浅析同一控制下的企业合并模式及财务影响

李剑羽

摘要：处于同一控制之下的企业合并一般指由一方或多方长久对合并的企业进行经济控制。该模式的基本特征是由两个及以上的企业经由同一控制之下进行合并，同时对于合并企业的权益进行重新分配。就通常情况而言，这种模式的企业合并对于企业的集团财务方面不会产生过多的转出或者是流入。本文主要针对同一控制下的企业合并模式以及财务影响进行研究和分析。

关键词：同一控制；企业合并；财务影响

就理论而言，企业间的合并通常是两个及以上的单独企业通过合并的方式，共同构成同一个控制主体。而依据合并的控制主体不同，可以将其分为同一控制下与非同一控制下的两种企业合并模式。为了能够确保企业合并中财务处理的准确、合规，有必要将两种企业合并的模式加以区分，以避免企业借助合并达成置换其资产以及违法操纵企业利润等非法企图。为了能够对企业合并有更加彻底的了解，则应当对同一控制下的企业合并模式及其财务影响进行分析研究。

一、同一控制下企业合并模式

（一）同一控制下企业合并模式的阐述

同一控制下企业合并模式，即指在进行企业合并之前，企业与企业之间的法人虽然是处于各自独立的状态，但却均受一个主体控制，也即他们之间在进行合并之前便属于同一母公司的管辖。

这种合并模式，一般有两种情况。第一种是企业形式方面的吸收，即吸收合并，主要变化在合并后公司的个体报表上；第二种是对各公司的股权份额的调整与合并，即控股合并，主要变化在合并报表。

吸收合并主要是在从属于一个企业法人的控制下，在对各企业之间独立法人进行合并之时，其中一方购买其余公司的所有股权，使处于被合并的其他企业法人丧失其正常的法人地位，由此实现两方或者是多方为共同的一个主体。而控股合并，对于企业股权的控制要远低于企业吸收形式的合并模式，控股合并的模式无法做到对于被合并企业所有股份进行收购，仅仅只是控制一定的股份比例，并没有在根本上使被合并的企业法人失去相应的法人资格，合并双方依然是独立的法人主体。

这两种合并模式皆是同一控制下的企业合并，因此有一些相似之处：一是他们的最终控制方不变，仍然是同属一个母公司之下，同在一个大集团之中；二是该类合并发生于同一控制之下，属于集团内部企业之间的关联方交易，因此不能用市场上的公允价值来计量，而应以被合并方的账面价值为基础进行计量才比较合理。

（二）同一控制下企业合并模式的影响

企业通过实行同一控制下的企业合并，可以使资源得到优化配置，形成规模经济，降低企业的生产销售成本或纳税负担，提高企业整体的运转效率，增强企业的竞争力。比如，A企业正常盈利，每年必须按照利润总额的25%缴纳企业所得税，而B企业则连续亏损，没有所得税的负担。这种情况下，如果A企业吸收合并了B企业，则B企业可以消化掉A企业的一部分盈利，帮助A企业减少纳税金额。

同一控制下企业合并以被合并方的账面价值为基础进行计量可以防止部分企业进行商业利益的非法操控，所以对集团外部没有太大影响。与非同一控制下企业合并不同的是，在合并中产生的被合并方的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价之间的差额，应调整所有者权益，不能计入当期利润。同时，居于合并的一方必须要为进行合并而投入各种相关费用的资金成本，比如在进行合并时所必须要缴纳的财务审计项目、企业资产评估项目以及相应的法律法规的咨询项目等等诸多程序所需要的费用，均应当在进行合并的当时将其计入合并企业的资金消耗。

（三）同一控制之下企业合并的问题

同一控制下的企业合并也可能带来行业的垄断，不但损害消费者利益，也严重危害市场竞争的健康发展。在处于同一控制下时，部分企业通过利用会计政策的漏洞进行企业合并，往往导致财务报表不能准确地反映交易实质。我国的会计准则对于相应的合并情况有着明确的规定，在同一控制之下各个企业在进行合并时，必须要使经济整体处于均衡状态，也就是指各个企业在进行合并的前后必须要控制经济数值不可发生过大的波动。由于合并的流程复杂和繁琐，其中产生的各种费用较多，因而有时会导致因为合并问题致使股东股份或者是集团利益受损的情况，因此在进行合并时要严格其合并流程以及相应的资金动向，以免影响集团的整体经济利益。

二、同一控制下企业合并模式对于财务的影响

同一控制下的企业合并根据其合并企业与最终的控制企业可以分为两种，一种是吸收合并，最终控制的企业本身即为合并方企业，主要变化在个别报表；另一种是控股合并，最终控制的企业与合并方不完全一致，主要变化在合并报表。

（一）同一控制下吸收合并模式的财务影响

同一控制下的吸收合并，处于被合并方的其他企业法人丧失了其正常的法人地位，所以它的所有资产、负债均应并入合并方的报表，合并方在合并当期期末编制的是合并后发生变化的个别财务报表。

假设A、B公司同属一个集团，受同一控制，A公司支付一定的对价吸收合并了B公司。假设B公司的账面价值分别为：资产1000万元，负债600万元，所有者权益400万元。具体影响如下：

1.入账金额

A公司取得的B公司的资产和负债按照B公司的原账面价值入账（在会计政策一致的前提下）。A公司账面资产增加1000万元，账面负债增加600万元。B公司不复存在。

2.合并差额

如果A公司支付的合并对价就是400萬元，则A公司按照B公司的资产、负债的账面价值入账后，不存在差额。如果A公司支付的合并对价是500万元，则存在一个差额，这个差额应当调整A公司的资本公积或留存收益。

（二）同一控制下控股合并模式的财务影响

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量，即对合并方个别报表的调整；二是合并财务报表的编制。

假设A、B公司同属一个集团，受同一控制。2015年3月2日，A公司花费了380万元取得了B公司90%的股权。依然假设B公司的账面价值分别为：资产1000万元，负债600万元，所有者权益400万元。则具体影响如下：

1.控股合并后的个别报表的财务影响

A公司的个别报表上长期股权投资的初始投资成本应等于A公司应享有的B公司所有者权益账面价值的份额。此例中，A公司个别报表的长期股权投资对B公司的初始投资成本应确认360万元（400*90%），与支付对价380万元之间的差额，调整A公司的所有者权益。

2.控股合并后的合并报表的财务影响

同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在。

（1）A公司在编制合并资产负债表时，应将A、B两公司的资产、负债的账面价值相加，同时将A公司的长期股权投资与B公司的所有者权益相抵消。

在做这笔抵消时，B公司的留存收益被全部抵减，但是本质上如果B公司视同以前期间就一直存在的话，它的留存收益应该被A公司享有90%才是。因此要将本应该归属于A公司的留存收益进行恢复。具体就是以A公司的资本公积为限进行恢复。如果没有或者不够全额恢复的，须在会计报表附注中加以说明。

（2）A公司在编制合并利润表时，应包含合并双方自合并当期期初至合并日实现的净利润。也就是说，虽然A、B公司合并发生在3月2日，但应该视同B公司自2015年1月1日开始就是A公司的子公司，A公司从期初开始就应该享有B公司净利润的90%。A、B公司双方在2015年1月1日至报表编制日期间所发生的交易，均应作为内部交易抵消。

虽然B公司视同从年初开始作为A公司的子公司，但在合并当期，A公司还是应该在合并利润表中的“净利润”项下单列“其中：B公司在合并前实现的净利润”项目，用以直观地反映合并当期期初至合并日自B公司带入的损益。

（3）A公司合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原则相同。

三、总结

同一控制下的企业合并应当依据合并的实际情况，即企业资产以及股权的实际控制属性进行确定，从而确定企业的合并模式属于吸收合并亦或是股权资产的合并，并依据相应的合并模式，对于各自企业的财务报表进行严格的审查，保证企业合并的顺利进行，并通过财务处理，将企业的合并结果展现出来。

参考文献：

[1]武萍.浅析同一控制下的企业合并[J].中国外资，2013（21）：129.

[2]吕晓英，葛欣.同一控制下企业合并对财务报表的影响[J].中国管理信息化，2013（14）：18-19.

[3]史新浩，邵麗.同一控制下控股合并和吸收合并的会计处理比较[J].商业会计，2011（4）：15-16.

（作者单位：江苏交通控股集团财务有限公司）