我国上市公司资产重组问题研究

时间：2024-04-24

文/王哲

伴随着我国社会主义市场经济的不断发展和完善，上市公司资产重组也显得较为必要和流行。资产重组是指通过分立以及合并等方式对企业的资产布局进行重新调整、组合、配置的过程，其中又分为内部资产重组和外部资产重组，内部资产重组不导致股权变化，仅属于企业内部的资产结构调整以提高企业资金的使用效率，外部资产重组是通过兼并、收购、互换等形式对企业的资产进行重组，目的是清理那些不利于企业发展的资产，保留优良的企业资产，以提高企业资产的使用效率。但是我国目前上市公司资产重组的现实情况是公开信息不够明确，关联交易现象严重，存在协议转让，披露出的信息虚假成分较高，资产重组市场化程度不足，造成这些现实情况的原因有很多，我们接下来就对其中几个主要的原因进行分析，并对这些原因提出有针对性的对策，以促进我国上市公司资产重组过程的不断完善。

一、造成上市公司资产重组现状的原因

(一)资产重组过程中信息不够公开、透明、准确

上市公司在资产重组的过程中存在着相关核心信息公开不够健全，公开的信息也缺乏透明度甚至不够准确。一般情况下，上市公司在进行股权转让的过程中都需要针对于相关的事宜发布公告，然而我国大部分上市公司的公告相当简陋，对于诸如大股东质押上市公司股权中所涉及的期限、金额、偿债能力以及所获资金的用途等信息的公开极其不健全，甚至存在恶意隐瞒的现象或者是发布虚假错误信息。另外，一些上市公司在重组前通常会对自身的财务数据进行美化，或者恶意联合审计单位共同造假，隐瞒其真实额财务状况。以上这些在资产重组过程中信息不透明的情况会对投资者造成误导，不利用资产重组目的的实现。

(二)资产重组过程中关联交易不平等

由于我国的会计核算准则中没有对资产重组过程中的关联交易的规范进行详细的界定，这就导致在此过程中关联交易价格拟定方式的混乱，这就会导致由于利益的驱使，部分上市公司以资产重组的名义去收购公司大股东所持有的股份，然后大股东在这个过程中又通过资产评估来实现自身资产的大幅升值，然后再也资产重组的幌子将其卖到自己持股的上市公司中来达到谋取暴利的目的，这就造成投资者、社会公众以及公司的债权人无法对关联交易进行准确的判断，也会让上市公司的大股东可以以此获得巨大利益且不受法律的束缚。

(三)政府过度参与上市公司资产重组

在我国特有社会主义市场经济环境下，政府有些时候对上市公司资产重组过程中的掌控也没有把握一个很好的度，致使干涉过多反而不利于其进行资产重组。主要表现在，一是国家对于国有资产的保护不足，在重组过程中进行了一些不合理的置换，导致国有优质资产流失严重；二是政府自作主张牵线某些优质的企业将资金注入上市公司，并给这些企业给出一些后续建设方面的优惠承诺，然后最终某些承诺的不能实现则使这些资产重组产生了许多不必要的纠纷；三是政府鼓励某些经营状况良好的民营企业将资金注入财务紧张的上市公司，表面是帮助上市公司渡过难关然后共同进步，实则是这些民营企业不会真正的帮助上市公司而是去证券市场获取自己的利益。所以政府的过度介入也是导致如今我国上市公司资产重组现状的主要原因。

(四)缺乏完善的政策法规

随着我国经济的快速发展以及证券市场的不断发展，我国现行的法律法规已经不能完全满足和制约现在证券市场上发生的诸多行为。虽然我国目前存在《证券法》以及证监会对我国的证券市场以及其中发生的活动进行牵制和约束，但是对于日益频繁的资产重组现象并没有一个较为完善的且具有针对性的法律法规，也没有相应的促使资产重组按规范程序完成的相应政策，即使设定了一些法规，但是这些法规缺乏实操性，在真实发生问题和纠纷的时候很难找到合适的法规来对不合理的行为进行约束，所以这就使得资产重组过程中没有健全的法律可以依照，造成了现今资产重组过程中的混乱和各种纠纷。

二、完善上市公司资产重组的对策

(一)完善上市公司资产重组过程中的信息披露

对于上市公司资产重组过程中信息披露不准确，存在虚假信息的情况，可通过以下方式进行完善。第一，制定健全的信息披露细则，比如在持股信息披露制度中应该明确的规定披露信息应该涉及相关收购人的现金来源，详细的背景以及进入公司后的计划等，给投资者一个全面的考量标准；第二，对于上市重组前的财务报表应该联合多方进行财务审计，最终得到一个大家都信服的财务报表，避免虚假的审计报告给债权人，投资者以及大众造成的误导；第三，健全信息披露的相关的惩戒法规，对信息披露不完全给他人造成损失，故意披露虚假信息影响他人的行为进行严格的处罚。通过以上几点，保证资产重组过程中信息的真实可靠。

(二)充分保持上市公司独立性，对关联交易进行约束

在资产重组过程中应该规范关联交易，其一，对于上市公司进行的数额较大的购买、出售以及置换资产的行为，应该在保护上市公司以及其股东利益的基础上，将上市公司与其大股东进行严格的分离，使上市公司在重组过程中保持足够的独立性；其二，增强资产评估机构，财务审计机构的公正性客观性，对于关联交易过程中的不合规之处应该进行及时详细的披露，避免投资人以及社会大众进行错误的投资决策；其三，加强关联交易过程中信息的披露，对于关联交易过程中涉及的违规行为和违规信息，知情者应该及时告知公众并对此类行为进行严格的惩戒。

(三)政府应加大其引导职能

社会主义市场经济是以市场为导向的经济，政府只在特定的时候给与相应政策的支持和宏观调控。在上市公司的资产重组过程中，政府应该制定出良好的经济发展框架，营造出良好的经济发展环境，制定合理可行的重组规则，对于重组过程中的行为进行评判、仲裁、治理，对于有利于资产重组的行为进行支持、规范、监督以及引导，而不是强制的进行干涉。总之，政府应该正确的把握资产重组的相关形势，在市场经济可以自行进行调控时尽量较少或避免进行市场干预，当市场经济 “无形的手”无法自行调控上市公司的资产重组时，政府再实施适当的干预和引导，以促使资产重组顺利的完成。

(四)完善相应的法规政策

任何经济活动的顺利开展都需要相应的法规政策进行支持，资产重组作为一种市场经济行为且影响的个体极为广泛，更需要健全的法规政策进行约束和规范。首先，完善财税制度，因为资产重组过后会导致税收主体发生变化，甚至影响地方政府的财政收入，所以某些地方政府会对资产重组设置多余的门槛，所以完善财税政策是避免此类行为的重要措施；其次，完善金融政策，减少资产重组过程中的不合理行为，不断优化和促进资产重组的进行；最后，完善上市公司行业之间的政策法规，避免由于经济利益驱使而产生的一系列舞弊行为，给社会大众和投资者造成损失。此外，还应该对不同性质企业的重组设定一定的重组条件和标准，比如避免国企和上市私企重组后由于自身是最大股东而把不合理的经营策略带过来影响私企发展的行为发生。