北交所启航

王琦

北交所的设立对中国多层次资本市场构建意义重大，有望显著增大中国资本市场的企业覆盖面，增强服务中小科技创新企业力度。

北京证券交易所（下称“北交所”）即将扬帆启航。

10月30日晚，中国证监会正式发布北交所发行上市、再融资、持续监管3项规章以及相关的11项规范性文件。同日，北交所发布上市与审核4项基本业务规则及6项配套细则和指引。

主要制度规则、基本业务规则、相关配套细则的密集发布，并明确将于11月15日起施行，意味着北交所已蓄势待发。

安信证券表示，上述规则共同构建起一套能够与创新型中小企业特点和成长阶段相符合的北交所制度规则体系，充分体现错位、包容、灵活、普惠的市场特点。从规则体系看，相关规章、规范性文件、自律规则相互衔接，分别就主要制度安排、信息披露内容和自律管理要做出规范。从规则内容看，涵盖了发行融资、信息披露、公司治理、监督管理等各个方面。从规则特点看，坚持市场化原则，突出交易所的主体责任，在法律法规及规章的基础上，充分授权北交所根据市场实际情况制定自律规则。

国泰君安认为，北交所的设立对中国多层次资本市场构建意义重大，有望显著增大中国资本市场的企业覆盖面，增强服务中小科技创新企業力度。而中国资本市场进入深化改革和红利释放期，在助力国家经济转型升级中的重要性不断提升，对居民个人而言也是分享优质企业成长红利的重要投资渠道。

制度设计

证监会于2021年9月3日、9月17日就北交所相关制度要求向社会公开征求意见，证监会对于有利于加强中小投资者合法权益保护、提升上市公司规范运作水平、提高信息披露针对性和有效性等方面的合理建议进行了吸收采纳，本次发布6项北交所制度规则和13项信息披露规则中已包含征求意见完善内容——包括《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《再融资办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（下称“《持续监管办法》”）、《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》、《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》、《证券交易所管理办法》，其中《证券交易所管理办法》将于即日起施行，其余5项办法将于11月15日起正式施行。

另外，证监会还同步公布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》等11项北交所公司信息披露内容与格式准则，以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第18号——定向发行可转换公司债券说明书和发行情况报告书》等2项非上市公众公司信息披露内容与格式准则，此部分准则同样于11月15日起正式施行。

《发行注册办法》坚持市场化法治化导向，总结新三板向不特定合格投资者公开发行监管实践，复制借鉴创业板、科创板注册制改革成熟经验，建立和完善契合创新型中小企业特点的股票发行上市制度。

《发行注册办法》共八章五十八条，分为总则、发行条件、注册程序、信息披露、发行上市保荐的特别规定、发行承销、监督管理与法律责任以及附则，其主要明确了发行注册总体要求、依法设置发行条件、构建公开透明可预期的审核注册程序、强化信息披露要求、严格落实保荐和承销责任、夯实各方法律责任等六方面要求。

《发行注册办法》显示，北交所维持与新三板创新层、基础层“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司。强化规范要求，明确发行人及其控股股东、实际控制人存在重大违法违规行为的，不得公开发行股票。

《再融资办法》坚持市场化法治化方向，在深入总结新三板发行监管实践的基础上，借鉴沪深市场成熟做法，并考虑契合创新型中小企业需求，并强化投资者合法权益保护，建立和完善持续融资机制。

《再融资办法》共六章七十七条，分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理与法律责任以及附则，其主要明确了再融资制度总体要求、依法分类设置发行条件、构建清晰明确的发行程序、强化信息披露要求、强化各方责任追究等五方面要求。

《再融资办法》分别设定上市公司定向发行股票、公开发行股票以及发行可转债的条件。同时明确禁止保底承诺、规范财务投资等方面的监管要求。北交所上市公司公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式;定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于6个月。

《持续监管办法》以《证券法》《公司法》等法律法规为依据，在现行上市公司持续监管规则的基础上，结合北交所上市公司特点，作出针对性的制度安排。《持续监管办法》共八章三十三条，分别规定北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份减持、股权激励、重大资产重组等事项。

其中，在股份减持方面，《持续监管办法》明确，考虑到北交所上市企业从公开市场产生，通过减持进行套利的空间有限，放宽对主要股东、实际控制人和董监高减持时间和数量的限制，改为预先披露要求，同时适当延长未盈利企业股份锁定期，做好减持与限售之间的平衡。

《持续监管办法》显示，股权激励制度设计上借鉴科创板和创业板经验，允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象，在股权激励价格和比例等方面延续新三板现行规定，满足中小企业需要更加灵活的股权激励形式稳定团队、持续发展的需求。

此外，为做好制度衔接，进一步丰富全国股转系统融资工具，证监会同时配套修改了《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》、《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》等两项规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两项内容与格式准则。