鼎龙股份：热衷收购 终酿苦果

薛宇

鼎龙股份（300054.SZ）是一家光电成像显示及半导体工艺材料开发制造商，2019年的营业收入、净利润和扣非净利润分别为11.49亿元、3409万元、-3461万元，同比分别变化为-14.11%、-88.37%、-112.26%。在计提1.93亿元的商誉减值后，公司2019年靠非经常性损益扭亏。

鼎龙股份的资产多为收购而来，但这些资产或者承诺期后业绩变脸，或者干脆完不成业绩承诺，资产质量堪忧。虽然收购带来了短期的业绩提升，但长期增长成疑，并且并购标的在收购前的业绩存在疑点。

承诺期后业绩大变脸

2020年一季度末，鼎龙股份账面商誉总共有9.26亿元，占总资产的比例为21.68%，超过其他所有资产项科目，其中占比较大的有浙江旗捷投资管理有限公司（下称“旗捷投资”）、深圳超俊科技有限公司（下称“超俊科技”）、北海绩迅电子科技有限公司（下称“北海绩迅”）、珠海名图科技有限公司（下称“珠海名图”）、宁波佛来斯通新材料有限公司（下称“佛来斯通”），金额分别有2.80亿元、2.45亿元、1.60亿元、1.27亿元、4104万元。

2016年6月，鼎龙股份分别以3.4亿元、1亿元完成对旗捷投资100%股权、杭州旗捷科技有限公司（下称“旗捷科技”）24%股权的收购事项，交易作价合计为4.4亿元。旗捷投资为持股型公司，主要资产为旗捷科技76%股权，收购后公司控制旗捷科技100%权益。旗捷科技主营打印快印通用耗材芯片业务，形成商誉2.80亿元。

2012年12月和2013年10月，鼎龙股份分别以3740万元、2.73亿元收购珠海名图20%、80%股权，后者主营再生彩色硒鼓业务，该收购形成商誉1.94亿元。

2016-2018年，旗捷科技承诺的扣非归母净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元;2013-2016年，珠海名图承诺的扣非归母净利润分别不低于3840万元、4800万元、6000万元、6660万元。

业绩承诺完成情况公告显示，2016-2018年，旗捷科技分别实现扣非归母净利润5538万元、1亿元、8928万元;2013-2016年，珠海名图实际实现扣非归母净利润数额分别为3863万元、6035万元、7389万元、7153万元。两家公司均完成了业绩承诺。

业绩达标后，旗捷科技2019年收入和净利润分别为1.76亿元、5958万元，同比下降约18.12%、34.66%。2017-2019年，珠海名图的营业收入分别为5.88亿元、4.82亿元、3.73亿元，同比分别变化4.57%、-18.09%、-22.65%;净利润为296万元、458万元、-1410万元，同比分别变化-96.16%、54.73%、-407.86%。

可以发现，旗捷科技和珠海名图在承诺期之后业绩发生大变脸，其中珠海名图净利润从2016年的7709万元大幅下降至2017年的296万元，2019年甚至发生了亏损;而旗捷科技2019年净利润也发生了明显下滑。

在业绩大变脸的情况下，按照会计准则，上市公司应该对旗捷科技相应商誉计提减值准备，然而2019年没有任何计提。

根据年报，旗捷科技2019年业绩下滑，或许是受到其激光芯片平均市场价格下降的影响。

另外，珠海名图业绩大幅下滑实际上是受到其收购的珠海市科力莱科技有限公司（下称“科力莱”）的影响。

科力莱主营再生及兼容彩色激光硒鼓业务。2014年1月和2月，珠海名图分别以3627万元、1116万元收购了科力莱39%、12%的股权。收购完成后，珠海名图持有科力莱51%股权，形成控制，科力莱因而被珠海名图纳入合并范围，形成商誉1780万元。根据股权转让协议，科力莱2013-2015年度向珠海名图承诺其净利润分别不低于1650万元、2000万元、2400万元。

年报显示，科力莱2013-2015年实际实现净利润1777万元、2550万元、2682万元，顺利完成业绩承诺。

然而，科力莱在承诺期后同样发生了业绩变脸。根据年报，2016-2019年，科力莱的净利润分别为255万元、-2401万元、-4848万元、-4560万元，上市公司因此于2017年对其1780万元的商誉全额计提了减值准备。

对于科力莱承诺期后业绩骤降，鼎龙股份并未在2016年年报中给出相应的解释。2018年年报显示，科力莱2018年减少营业收入1.34亿元，是因为公司整体战略调整。

在2017年年报中，上市公司表示，珠海名图的收入及利润同比下滑是受到硒鼓产业竞争加剧、汇兑损失、产品结构调整、原材料涨价及部分产品主动策略性降价，以及科力莱经营业绩下滑和资产减值等因素共同影响。

根据年报及财务数据计算可知，2013-2019年，珠海名图剔除科力莱业绩影响后的净利润为3921万元、4968万元、6228万元、7454万元、2697万元、5306万元、3150万元。可见，即便剔除了科力莱的影响，珠海名图的业绩在承诺期后仍然大幅下滑。2019年，鼎龙股份对珠海名图计提了6731万元的商誉减值准备。

引人生疑的是，上述收购标的为何承诺期后首年均立刻出现业绩大变脸？即便受到行業因素的影响，三家标的出现同种情况，难道仅仅是巧合吗？公司此前是否存在调节业绩完成业绩承诺的行为？鼎龙股份有必要对这些问题给出解释。

多个标的未完成业绩承诺

除旗捷投资和旗捷科技外，2016年6月，鼎龙股份还分别以4.21亿元、1.3亿元购买超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权，分别形成商誉3.25亿元、5015万元。其中，超俊科技主营通用硒鼓制造业务，佛来斯通主营化学碳粉生产业务。

2016-2019年，超俊科技承诺的扣非归母净利润分别不低于4500万元、5250万元、6200万元、7000万元;2016-2018年，佛来斯通承诺的扣非归母净利润分别不低于500万元、600万元、720万元。

耐人寻味的是，佛来斯通业绩承诺方承诺补偿义务的比例仅为3%，承担补偿义务金额远小于业绩承诺金额，所谓“补偿”实际上形同虚设。

业绩承诺完成情况公告显示，2016-2019年，超俊科技扣非歸母净利润实际值分别为5557万元、5141万元、4255万元、1883万元，业绩承诺完成率分别为123.49%、97.92%、68.63%、26.90%，累计完成73.36%;2016-2018年，佛来斯通扣非归母净利润实际值分别为284万元、277万元、72万元，完成率分别为56.80%、46.17%、10%，累计仅完成34.80%。

可见，超俊科技四年承诺期内有三年没有完成业绩承诺值，佛来斯通三年承诺期内均未完成承诺，并且两标的业绩都在不断下滑。

由此，在2018年和2019年，上市公司对佛来斯通和超俊科技分别计提了911万元、8004万元的商誉减值准备。

2019年，鼎龙股份再一次启动收购事项，当年12月，公司以2.48亿元收购北海绩迅59%股权，后者主营再生墨盒生产业务，形成商誉1.60亿元。

2019-2021年，北海绩迅承诺的扣非归母净利润分别不低于4800万元、5760万元、6912万元。2019年，北海绩迅实际实现4877万元，仅超过承诺值77万元，属“精准”达标，未来能否完成业绩承诺仍待观察。

目前，上市公司账面商誉余额有9.26亿元，可以肯定，若收购标的业绩持续下滑，无法达到预测业绩，收购资产进一步的商誉减值将难以避免。

并购标的业绩存疑？

实际上，这些标的收购价格并不算便宜。以收购前一年业绩计，珠海名图、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通、北海绩迅的收购PE分别为9.55倍、17.54倍、10.99倍、66.67倍、10.49倍，收购PB为4.63倍、7.13倍、4.98倍、2.06倍、4.93倍。

另外，上述标的收购前业绩普遍存在疑点。

根据收购报告书，2012年，珠海名图净资产收益率（平均ROE）达72.95%，远高于同行业可比上市公司相应水平。

奇怪的是，就在收购发生后，珠海名图ROE呈断崖式下滑，2013-2019年分别为31.66%、31.06%、27.37%、19.34%、0.71%、1.18%、-4.02%。

2015年，旗捷科技ROE达45.59%，可比上市公司均值为14.33%。收购后的2015-2018年，旗捷投资的平均ROE分别达到了41.27%、61.50%、60.79%、34.47%。

超俊科技2015年ROE为58.61%，可比上市公司均值为5.75%。收购后的2016-2019年，超俊科技的ROE分别为43.39%、24.82%、17.49%、9.47%。

北海绩迅2018年的ROE为61.13%，可比上市均值为10.79%。2019年，北海绩迅的ROE为42.13%。

可见，各标的收购前ROE异常之高，但收购后均有不同程度的下滑，上市公司是否应给出解释呢？

放眼整个A股市场，净资产收益率在40%甚至70%以上的上市公司较为罕见。以2019年计，A股3878家上市公司中，净资产收益率在40%以上的共有39家，50%以上有24家，60%以上有17家，70%以上有12家。

对于文中问题，鼎龙股份并未对《证券市场周刊》的采访予以回应。