科达股份的“完美”转型

许梦旖

科达股份（600986.SH）通过贱卖旗下地产子公司、高溢价并购互联网细分领域公司等方式，实现了主业从基建地产向互联网营销的“完美”转型；而高商誉悬顶和在关联方基金背后的上市公司原股东，更是让这个转型神话耐人寻味。

科达股份自2004年上市以来一直以路桥基础设施建设与房地产项目开发为主业，2010年5月19日，公司因大股东占用上市公司资金的原因被山东证监局调查。最终，时任科达股份董事长的刘双珉被判为市场禁入者，10年内不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务，其子刘锋杰成为了新一任的董事长。

自2015年起，公司连续两年进行外延式并购，并购标的集中于互联网营销领域。

2018年一季報显示，分业务中，数字营销业务收入已达26.98亿元，较上年同期增长117.42%，占营业收入总额的93%；房地产业务收入为8522万元，较上年同期下降71.97%，占营业收入总额的2.93%。

如此迅速的转型背后有着不得不细说的资本操作，2017年年报显示，科达股份商誉达40.2亿元。

贱卖青岛置业

2018年1月28日，科达股份发布《关于公司出售资产暨关联交易的公告》，拟将持有的青岛科达置业有限公司（下称“青岛置业”）100%股权出售给公司第一大股东山东科达集团有限公司（下称“山东科达”），交易价格为2.83亿元。山东科达持有科达股份12.60%的股份，为公司第一大股东。

2011年3月28日，科达股份发布《关于全资子公司取得土地使用权公告》称，公司全资子公司青岛置业取得胶南市三宗土地的70年使用权，土地面积合计16.87万平方米，总价为4.3亿元。

青岛置业成立于2010年9月，注册资本5000万元，注册地为青岛市黄岛区（原胶南市）。青岛置业开发项目为“科达·天意华苑”，项目占地共计253亩，计划开发建筑面积47万平方米，分两期开发； 已开发完成156亩土地，目前尚有97亩（建筑面积约18.87万平方米）土地尚未开发。

《证券市场周刊》记者通过国家自然资源部网站2018年2月公示的《青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局国有土地使用权拍卖出让公告》得知，距离“科达·天意华苑”所在黄岛区东岳东路六公里的黄岛区崮上村南、崮山路东地块的拍卖成交价为楼面地价5920元/平方米。“科达·天意华苑”二期的97亩地块约为6.47万平方米，按照2011年青岛置业4.3亿元取得16.87万平方米土地算，二期6.47万平方米的地块拿地价为1.65亿元。根据以上数据，“科达·天意华苑”二期在2018年初的土地市场价值约为11.13亿元。如此一来，囤地近7年，上市公司土地增值的9.48亿元收益都被第一大股东山东科达获得了。

然而，出售资产公告显示，截至2017年12月31日，青岛置业资产总额仅为5.36亿元，远低于“科达·天意华苑”二期的土地市场价值。

在拿地成本暴涨、土地储备越来越值钱的情况下，科达股份却要贱卖其地产子公司，或许有掏空上市公司的嫌疑。

不仅如此，公告中还称，青岛置业尚欠上市公司借款2.41亿元，本次股权转让后，山东科达将代青岛置业全部偿还此借款。

高溢价并购

科达股份在2015年开始转型，先后并购了北京百孚思广告有限公司（下称“百孚思”）、上海同立广告传播有限公司（下称“同立传播”）、广东雨林木风计算机科技有限公司（下称“雨林木风”）、北京派瑞威行广告有限公司（下称“派瑞威行”）和广州市华邑众为品牌策划有限公司（下称“华邑众为”）五家数字营销不同细分领域的公司，全面进军互联网数字营销产业。

2014年8月27日，科达股份宣布停牌。五个月后的2015年1月21日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，拟以5.56元/股非公开发行4亿股用于收购百孚思、同立传播、华邑众为、雨林木风、派瑞威行五家公司的各100%股权。其中，百孚思账面净资产为5590万元，预估值6.10亿元，预估增值率991.05%；同立传播账面净资产为9284万元，预估值4.48亿元，预估增值率382.81%；华邑众为账面净资产为4066万元，预估值为4.09亿元，预估增值率905.70%；雨林木风账面净资产为8421万元，预估值5.48亿元，预估增值率550.80%；派瑞威行账面净资产为7873万元，预估值9.49亿元，预估增值率1104.77%。

值得注意的是，以上标的公司的股东名单中都出现了杭州好望角投资管理有限公司（下称“好望角投资”），其中杭州好望角引航投资合伙企业（下称“引航基金”）为百孚思的第二大股东，并且同样为华邑众为和雨林木风的股东。不仅如此，杭州好望角启航投资合伙企业（下称“启航基金”）也出现在派瑞威行和同立传播的股东名单中。

公开资料显示，参与此次交易的越航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金的执行事务合伙人为好望角有限。然而，好望角奇点与好望角有限的实际控制人均为黄峥嵘。

2015年9月3日，科达股份完成上述股份发行工作。本次交易前，好望角及其一致行动人不持有上市公司股份；交易完成后，好望角及其一致行动人合计持有上市公司16.74%的股权，成为上市公司关联方。

科达股份在完成此次高溢价并购的同时，主业也随之发生了巨大的转变。交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。

关联方基金低价突击入股

在随后的2016年，科达股份又对北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（下称“爱创天杰”）、北京智阅网络科技有限公司（下称“智阅网络”）、北京数字一百信息技术有限公司（下称“数字一百”）进行了收购，实现了数字营销全产业链布局。

2016年3月25日，科达股份发布收购草案称，公司拟收购爱创天杰、亚海恒业、智阅网络及数字一百各100%的股权。

根据收购草案，爱创天杰及其原股东与禹航基金在2015年12月8日签署《增资协议》，禹航基金向爱创天杰投资7500万元，占股15%，可计算出投后估值为5亿元，相较并购时的交易作价9.52亿元，禹航基金投资收益近1.9倍。

禹航基金2015年12月3日向亚海恒业投资4000万元，占股10%，计算出投后估值为4亿元，相较并购时交易作价11.90亿元，禹航基金投资收益近3倍。

禹航基金2015年11月12日向智阅网络投资3500万元，占股10%，计算出投后估值为3.5亿元，相较并购时的交易作价7.14亿元，禹航基金投资收益为2.04倍。

数字一百于2015年11月10日召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本至2295万元（不含资本公积）；其中，引航基金累计投资7400万元，持股59.29%，计算得投后估值为1.25亿元，较并购时的作价4.20亿元，禹航基金投资收益为2.4倍。

短短几个月的时间内，禹航基金与引航基金就已轻松获得成倍的投资收益，这得益于它們在上市公司停牌期间精准的卡位，低价突击入股并购标的。

特别需要注意的是，禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限和好望角奇点的实际控制人均为黄峥嵘。引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人，合计持有上市公司13.06%的股权。

而且，禹航基金、引航基金均不参与以上四家标的公司的业绩承诺。也就是说，这四家标的公司业绩承诺达标与否，均与这两个基金无关。

商誉压顶

截至2017年12月31日，科达股份商誉高达40.20亿元，较上年同期已增长61.93%，占106.50亿元总资产的37.75%，占60.44亿元净资产的66.51%。

数据显示，科达股份在2015年通过收购布局互联网领域后，当年年底有24.44亿元的商誉。第二阶段的并购进行以来，至2017年年报已累计产生高达40亿元的商誉！

其中，2015年因收购百孚思、同立传播、华邑众为、雨林木风、派瑞威行形成的商誉分别为5.19亿元、3.38亿元、3.33亿元、4.26亿元和8.27亿元，2016年因收购爱创天杰、智阅网络、数字一百形成的商誉分别为6.31亿元、5.34亿元和3.58亿元。