天润数娱董事会内斗：业绩承诺惹祸？

杨现华

刚刚过上好日子的天润数娱（002113.SZ）又遭遇了业绩变脸，而一则关于董事会的公告则让公司内部纷争暴露于阳光之下。

由于计提了大额商誉损失，2017年天润数娱的净利润下降幅度超过90%；并购而来的上海点点乐信息科技有限公司（下称“点点乐”）刚为公司贡献一年利润就遭遇业绩变脸。

巧合的是，在董事会内部的纷争中，对董事会所有决议都投出反对票的唯一一名董事恰恰是点点乐的原实际控制人汪世俊。天润数娱与子公司究竟发生了什么矛盾，致使上半年盈利尚好的点点乐下半年开始亏损呢？

董事会疑似内讧

4月17日，天润数娱一口气发布了35份公告，在披露年度业绩的同时，原本少见阳光的公司董事会矛盾也置于公众的面前。

天润数娱的年报显示，2017年公司实现营收2.06亿元，同比增长了56.99%，但归属母公司股东的净利润只有539万元，同比下降了90.05%。即使如此，天润数娱还是抛出了每10股转增7股的送转方案。

导致天润数娱增收不增利的原因是公司计提了数亿元的商誉减值。根据商誉计提公告，2017年，公司计提了子公司点点乐商誉减值4.6亿元，这就是公司业绩骤降的直接导火索。

时间回溯到2015年4月底，彼时股票简称还是天润控股的上市公司完成了8.3亿元的定增，公司此次定增募资中的8亿元是为了收购点点乐。点点乐以溢价逾26倍的身价卖身给了天润数娱，其中的6.66亿元计入了商誉。

在收购时，原股东承诺2015-2017年点点乐实际实现的扣非后净利润分别为6500万元、8125万元和1.02亿元。由于收购是在2016年4月底完成，天润数娱的2015年的年报中并没有合并点点乐，但后者以6537万元的扣非净利润顺利完成承诺业绩。

在天润数娱2016年年报中，点点乐实现扣非净利润7772万元，完成比例为95.66%。天润数娱的解释是苹果公司的充值政策存在漏洞，导致公司2016年9-12月来自IOS平台的收入产生约90万美元的损失。

不过，2017年，点点乐扣非后的净利润只有2697万元，完成比例仅为26.58%，天润数娱按照规定计提商誉导致公司业绩受损。

看起来，这又是一起并购公司业绩不及预期，商誉减值导致上市公司利益受损的案例而已；但同时，天润数娱的另外一则公告让这一切变得似乎不那么简单。

在发布年报的同一天，天润数娱也一并披露了第11届董事会第8次会议决议公告：应该参与会议的9名董事悉数到场，董事会审议的15项议案也全部获得了通过。可就在参与投票的9名董事中，唯有一人对上述15项议案全部投了反对票。

这个董事就是汪世俊，他是在2016年8月加入到天润数娱董事会的。在此之前，汪世俊正是点点乐的实际控制人。在天润数娱收购前，汪世俊间接持有点点乐39.21%股权，为公司实际控制人。

在收购完成后，作为点点乐方面的唯一代表，汪世俊以点点乐总经理的身份进入天润数娱董事会。当年，天润数娱支付汪世俊的报酬为税前17.25万元，并不算高，2017年37.39万元的税前收入仅次于财务总监，就不算低了。

即使如此，这名80后的年轻董事还是与董事会产生了“不睦”。在董事会投出反对票的15项议案中，除了“对年度报告相关数据无法做出判断”的理由外，其余14项反对理由并未表述；更为值得注意的是，在需要回避的3项议案中，汪世俊仍执意投出反对票。

汪世俊需要回避投票的3项议案都与点点乐有关，涉及点点乐业绩承诺实现情况、补偿方案和减值等方面。不难发现，汪世俊与公司董事会其他成员之间意见完全相左。尤其是在涉及点点乐之时，不具有投票资格的汪世俊仍出面反对，这究竟是为了什么呢？

从唯一给出反对理由的“对年度报告相关数据无法做出判断”来看，汪世俊对点点乐的业绩似乎有自己的看法，这或许正是导致董事会内部“内讧”的导火索。半年时间，点点乐究竟发生了什么导致其迅速亏损呢？

奇怪的亏损

点点乐主要从事游戏研发，其在音乐舞蹈游戏细分领域推出的《恋舞OL》颇受欢迎，之后推出的《心动劲舞团》等同样给公司带来不菲的收入，成为两款主打产品。

根据天润数娱2016年年报，在并表的2016年5-12月的时间里，《恋舞OL》为公司带来了6010万元的收入，《心动劲舞团》国内创收3714万元，海外同样有663万元的收入。2016年5-12月，点点乐实现营收1.15亿元，净利润6458万元，几乎就是天润数娱净利润的全部来源。

到了2017年上半年，《恋舞OL》继续贡献收入3998万元，《心动劲舞团》国内贡献3138万元，与2016年5-12月相比，点点乐的两款主打游戏依然保持着不错的势头。而2016年时贡献收入不足百万元的《悠悠恋物语》创收已经突破了千万元级别。

点点乐的毛利率同样保持在高位。具体来看，2016年5-12月，《恋舞OL》毛利率为96.44%，《悠悠恋物语》毛利率100%，其他游戏的毛利率同样高达98.71%。2017年上半年，除了收入不过200余万元的其他游戏毛利率降至62.69%之外，兩款主打游戏的毛利率基本毫无变化。

随着进一步收购的完成，在2017年年报中，天润数娱没有再单独披露点点乐主打游戏的收入和毛利率情况，仅仅公告了点点乐全年的经营结果。2017年，点点乐实现营收1.37亿元，净利润2777万元。

在2017年半年报中，点点乐实现收入8306万元，净利润3535万元，全年净利润不如上半年，这意味着在2017年下半年，点点乐出现了758万元的亏损。

以点点乐2017上半年主打游戏近乎100%的毛利率来看，下半年公司净利润的亏损显然与费用的增加有关。不过由于天润数娱没有单独披露点点乐的利润明细，公司费用的支出外界不得而知。

通过苹果应用商店可知，《恋舞OL》从2017年下半年至2018年4月，继续保持着每月更新的频率，《悠悠恋物语》在2017年下半年同样更新频频。第三方信息显示，2017年下半年，两款主打游戏在苹果渠道的下载并未明显下降。那么点点乐是如何在下半年亏损的呢？

业绩不及预期，点点乐的股东需要补偿业绩承诺，面对4.6亿元的补偿款，已经产生嫌隙的点点乐原股东能拿出如此巨额资金来补偿天润数娱吗？

致命的质押

对于天润数娱的2017年年报，审计所并没有给出标准无保留意见，而是出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，这其中的原因就是业绩补偿如何实现的问题。

由于没有完成业绩承诺，点点乐的4名原股东需要承担补偿责任。对于2016年相差的352万元，业绩承诺方已履行了业绩补偿义务。在大额计提减值后，2017年，点点乐的4名原股东需要承担的补偿金额高达4.6亿元。

截至2017年年末，天润数娱公司应收补偿款余额为3.8亿元。若原股东无法以现金完成补偿的话，参与收购时认购定增份额的点点乐相关方将以其股份进行补偿。天润数娱的控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司也出具了承诺函，对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购。

参与定增的3家机构彼时合计认股3226万股，在经过10股转增30股的送配之后，上述股份已经达到1.29亿股，以天润数娱停牌前的9.83元/股计算，其市值在12.69亿元，偿还补偿看似问题不大。

但3家股东的股份基本上处于质押状态。根据2017年年报，3家股东合计质押为1.13亿股，占其持股的比例达到87.46%，非质押状态的仅有1618万股，其市值仅为1.59亿元，显然无法偿还3.8亿元的补偿额。

在年报披露后，4月23日，天润数娱再度公告，由于点点乐没有完成业绩承诺。因此，应支付给点点乐的7000万元剩余收购款不再支付，即使如此，点点乐仍需支付3.8亿元补偿款。公司已向点点乐原股东及股份补偿方发出要求补偿的通知，何时能足额收到补偿款天润数娱没有透露。

就在同一天，天润数娱再度召开董事会，审议上述剩余款项支付，以及将剩余支付资金及其利息合计7452万元转作流动资金使用问题，在公司9名董事中8名成员一致通过，而汪世俊则缺席本次会议，缺席原因没有透露。

值得一提的是，在本次董事会召开前夕，天润数娱变更了2017年度股东大会的会议地点，将原来会议地址广州中山大学凯丰酒店变更为广州市名盛广场8A层会议室。是汪世俊主动缺席本次董事会亦或是董事会“主动”换址呢？

在3家质押的股东中，天润数娱仅披露无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“天乐润点”）的质押信息，天乐润点的主要出资人正是汪世俊，目前天乐润点持有天润数娱7490万股，质押6990万股，质押股份基本要到2019年才能到期。

实际上，除了点点乐相关股东外，天润数娱大股东同样质押严重。公司大股东广东恒润互兴资产管理有限公司（下称“恒润互兴”）持股1.7亿股，其中8945万股已经质押，由于其中的7640万股是在2017年年底刚刚发行上市，因此，原持股部分基本处于全质押状态。一致行动人广东恒润华创实业发展有限公司持股10160万股，质押10159.87万股，几乎100%质押。

2017年12月28日，天润数娱分别以10.9亿元收购深圳市拇指游玩科技有限公司（下称“拇指游玩”）和6.25亿元收购北京虹软协创通讯技术有限公司（下称“虹软协创”）各100%股权宣布完成，前者确认商誉8.89亿元，后者的商誉也达到了5.39亿元。

在前后两次收购中，天润数娱现任大股东恒润互兴都有参与，收购点点乐时出资2.77亿元，刚刚完成的收购中又包揽全部配套融资8.33亿元，两次收购恒润互兴拿出的现金超过11亿元。

恒润互兴成立于2015年2月，彼时注册资本仅有1亿元，2016年6月增至6亿元，2018年3月增至13亿元。两次收购都在恒润互兴6亿元注册资本时完成，根据天润数娱2017年年报，母公司恒润互兴并没有丰厚的经营收入，净利润更是不佳。那么恒润互兴收购出资的逾11亿元是从哪里得来的呢？

继续收购把戏？

原本天润数娱的净利润主要依靠点点乐，仅仅是收购这家游戏公司，天润数娱的市值一度达到200亿元。随着点点乐业绩暴降，仅仅数千万元的利润如何支撑起公司如今近百亿元的市值呢？适时的收购成为公司题中之义。

根据天润数娱2017年年报，收购完成的拇指游玩和虹软协创分别于2017年12月并入上市公司。一个月时间里，拇指游玩实现营收4236万元，净利润410万元；虹软协创实现营收980万元，实现净利润468万元。

拇指游玩主打游戏推广，累计运营的游戏产品已超过了200款；虹软协创主营业务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。在收购两家公司付出的17.15亿元中，天润数娱再度确认了14.28亿元的商誉。

当然，拇指游玩和虹软协创也各自给出了相应的业绩承诺。拇指游玩承诺2017-2019年扣非净利润分别为8500万元、1.11亿元和1.38亿元；虹软协创承诺2017-2019年扣非净利润分别为5000万元、6500万元和8450万元。

年报透露的信息显示，2017年，拇指游玩扣非后的归母净利润为9296万元，超过承诺净利润796万元，完成比例为109.37%；虹软协创扣非后的归母净利润为5230万元，超过承诺净利润数230万元，完成比例为104.59%。

这一切像极了天润数娱当初对点点乐的收购。彼时花大价钱买来的点点乐最初也是精准达标业绩承诺，最终业绩迅速变脸。拇指游玩和虹软协创是否又会上演这一幕呢？

从天润数娱给出的前后矛盾的净利润来看，投资者需要担忧了。天润数娱以10.9亿元收购拇指游玩确认了8.89亿元的商誉，公司收购的代价由此可见一斑。

天润数娱收购时的审计报告显示，2017年1-10月，拇指游玩实现营收4.21亿元，实现净利润9102万元。在2017年年报中，天润数娱确认拇指游玩2017年12月实现了410万元的净利润，即2017年1-10月和2017年12月拇指游玩合計的净利润为9511万元。

而在业绩承诺完成报告书中，天润数娱表示，2017年，拇指游玩全年的归母净利润为 9448万元。拇指游玩并没有少数股东损益的影响，因此，公司的净利润就是归母净利润，那么拇指游玩全年净利润反而不如11个月的净利润？

就在刚刚完成上述两家收购后不久，股价跌停的天润数娱紧急停牌第三度发起收购，根据已经披露的信息，公司此次收购的是实际控制人赖淦锋旗下的广州凯华教育投资有限公司及其作为举办人控制的恒润实验学校。

公告显示，2017年，凯华教育营收3131万元，净利润5.3万元，2017年刚刚招生的恒润实验学校收入445万元，净利润96万元。

从已公布的情况看，无论是营收还是净利润，实控人赖淦锋旗下的教育资产目前都难称得上是优质资产，天润数娱这次又要花多少代价来收购呢？