思美传媒并购疑点重重

孙旭龙

高额的现金支付、标的公司与供应商和客户之间的关联关系、前后矛盾的财务数据是本次收购的三大隐患。

8月3日，思美传媒（002712.SZ）发布收购草案，拟购买上海观达影视文化有限公司（下称“观达影视”）100%的股权、杭州掌维科技股份有限公司（下称“掌维科技”）100%的股权以及上海科翼文化传播有限公司（下称“科翼传播”）20%股权。本次交易完成后，观达影视、掌维科技、科翼传播将成为上市公司全资子公司。

与此同时，思美传媒拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过8.91亿元。在扣除此次交易相关费用后，6.56亿元用于支付此次交易的现金对价，1.6亿元用于支付前期现金收购科翼传播80%股权所余收购款项，剩余金额用于掌维科技动漫IP库建设项目。

尽管草案将收购前景描绘得相当美妙，但是三家标的公司各有隐患，或与部分供应商存在亲属关系，或财务数据前后矛盾。这些隐患都可能是潜伏在公司财务中的“地雷”，成为投资者担忧的对象。

观达影视与供应商的亲戚关系

观达影视主要从事电视剧业务，包括投资、制片或合作摄制电视剧和周播栏目，以及代理发行电视剧。

根据草案，此次交易中，观达影视100%股权账面净资产为2114万元，评估值为9.18亿元，交易价格为9.17亿元，增值率达4243.04%。其中，发行股份支付5.27亿元，现金对价支付3.9亿元，现金支付金额是净资产的18.47倍，可谓增值巨大，如此高额的现金支付实属罕见。

然而，草案在一定程度上揭示了观达影视与供应商和客户之间的关联性，但仅仅是部分披露，更多细节却没有得到展示。

草案披露，上海爱其影视文化工作室（下称“爱其工作室”）是观达影视2014年及2015年第二大供应商，上海懿果影视文化工作室（下称“懿果工作室”）是观达影视2015年第一大供应商；其中爱其工作室系观达影视副总经理严俊杰父亲严中慎设立的企业，懿果工作室系观达影视监事沈璐母亲孙庆燕设立的企业。

《证券市场周刊》记者还发现，观达影视2015年第三大供应商上海好剧影视发行有限公司（下称“好剧影视”）也曾经与观达影视有些瓜葛。周丹、沈璐和严俊杰通过上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）控股观达影视，而草案中称，周丹和沈璐曾在2011年至2013年分别担任好剧影视总经理和副总经理，严俊杰则在2012年至2013年任副总经理。

不只是和供应商存在关系，观达影视和客户之间也存在较强的关联关系。芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“芒果投资”）以及上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“骅伟投资”）均是观达影视股东，股权分别占比8.33%以及2.08%，其中芒果投资控股骅伟投资，占比41.67%。芒果投资股东之一为芒果传媒有限公司，而后者又是湖南广播电视台的全资子公司。

《证券市场周刊》记者注意到，观达影视2014年第一大客户以及2015年第二大客户均为湖南广播电视台卫视频道，而2016年一季度第一大客户为芒果影视文化有限公司，后者的控股股东也是芒果传媒有限公司。另外，观达影视2014年第二大客户湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司的股东之一也是芒果投资。

另外，草案显示，观达影视2016年一季度营业收入、扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为3436万元、726万元，但净资产却从2015年12月31日的3388万元骤降至2016年3月31日的2114万元。那么问题来了，在净利润超过700万元的情况下，观达影视的净资产又是如何在短短三个月内大幅下降超过1000万元的呢？

掌维科技诡异的资产负债率

掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，为网络用户提供网络文学内容资源，并开展全版权IP推广、运营和服务，其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。

根据草案，此次交易中，掌维科技100%股权账面净资产为3453万元，评估值为5.31亿元，交易价格为5.3亿元，增值率达1438.89%。其中，发行股份对价支付2.64亿元，现金对价支付2.66亿元，现金支付金额是净资产的7.69倍。

掌维科技原名杭州掌维科技有限公司（下称“掌维有限”），2015年11月3日更改为现名。

草案显示，在更名前的2015年9月30日，中汇会计师事务所出具了《审计报告》，确认截至2015年8月31日，掌维有限的净资产为2491万元。另外，草案中还有这样一句话：“掌维科技资产总额2016年3月31日达到5581万元，比2015年8月31日资产总额2499万元增长123.28%。”由此可计算得出，2015年8月31日掌维科技的资产负债率是0.32%。

然而草案显示，掌维科技2014年、2015年、2016年一季度的总资产分别为1600万元、3766万元、5581万元，总负债分别为550万元、792万元、2128万元，净资产分别为1050万元、2973万元、3453万元，由此计算得出的资产负债率分别为34.36%、21.04%、38.13%。

那么，掌维科技的负债率何以在2015年8月31日骤降到0.32%呢？

另外，掌维科技2015年第一大供应商是一家新三板公司，名为杭州掌盟（834365.OC），采购额为835万元，占营业成本的33.99%。然而，杭州掌盟2015年年报显示，掌维科技是杭州掌盟第三大客户，贡献营业收入721万元。那么问题来了，草案显示的采购额与杭州掌盟年报显示的营业收入差距明显的原因是什么呢？

科翼传播自相矛盾的资产负债表

科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。

根据草案，此次交易中，科翼传播20%股权账面净资产为291万元，评估值为1.03亿元，交易价格为1亿元，增值率达3439.24%，全部以发行股份对价支付。

2015年11月21日，思美传媒收购科翼传播80%的股权的公告显示，截至2014年12月31日，科翼传播的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额分别为2529万元、1433万元、1096万元、3399万元、232万元和165万元。

然而，本次收购草案中上述数据分别变为2527万元、1446万元、1081万元、3399万元、216万元和-136万元。

如果说前五项数据差距还不算大的话，那么经营活动产生的现金流量净额相差足有300万元。从正数变为负数，科翼传播的财务数据究竟哪个才是真实的呢？

更为吊诡的是，全国企业信用信息公示系统却显示，科翼传播2014年的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润分别为1067万元、620万元、447万元、2631万元和146万元。

除此之外，科翼传播的供应商也是充满诡异之处：上海晓丰影视文化工作室是2014年第四大供应商，上海迪赫影视文化工作室是2014年及2015年第二大供应商，上海丝芭文化传播有限公司、杭州卡塞科技有限公司分别是2016年一季度第五大和第二大供应商，北京迅达网脉科技有限公司是2015年第五大供应商及2016年一季度第三大供应商。

《证券市场周刊》记者发现，以上这五家公司均无法在全国企业信用信息公示系统查询到，这让人不得不担忧科翼传播供应商的资质问题。

另外，草案也披露，上海迪赫影视文化工作室、上海容海影视文化工作室、上海奥臻影视文化有限公司系陆慧斐近亲属控制的企业，上海晓丰影视文化工作室系邓翀近亲属控制的企业，而陆慧斐与邓翀均是科翼传播的股东，分别占10%的股权。