万家文化的跨界秀

路漫漫

万家文化借壳上市以来，主业经营并不出彩，一场又一场的跨界秀却不停，而今终于进入最热门的动漫、电竞等领域。十年来，大股东凭借左右突击获利丰厚。

2006年6月，由于棉纺织加工业难以扭亏为盈，为了保壳，已经连续两年亏损的庆丰股份（600576.SH）的控股股东以每股2.497元的价格将持有的1.14亿股庆丰股份（占上市公司总股本的58.98%）转让给万好万家集团有限公司（下称“万好万家集团”）。置入资产是万好万家集团持有的浙江万家房地产开发有限公司（下称“万家地产”）99%的股权和浙江新宇之星宾馆有限公司（下称“新宇之星”）100%的股权。当年底交易完成，主营业务由棉纺织生产加工转变为房地产开发、 连锁酒店经营投资等业务，公司证券简称也变更为“万好万家”。但到了2015年11月，“为了更好地适应公司的发展需要，突出公司主营业务的行业特性”，证券简称又变更为“万家文化”。

从不断变更的证券简称，可以看出公司10年来不断进行的跨界试验。

优质资产名实难符

2006年的重大资产置换暨关联交易报告书（草案）显示，据预测，如果本次股权转让、资产置换和股权分置改革在2006年9月30日前顺利完成，那么年底庆丰股份将扭亏为盈，实现盈利500多万元，2007年将实现净利润3500万元。

然而，事情的进展并没有预期那么快。2006年12月15日，本次资产置换获得证监会批准，同年12月25日才完成资产置换。不断亏损的纺织业务比预计多亏了几乎一个季度，而房地产业务贡献的时间只有短短7天。但是，庆丰股份却完成了646万元盈利，从而避免连续三年亏损，躲过暂停上市一劫。

这一切，离不开高超的财技。2006年第三季度，庆丰股份依然没有止损迹象，继续亏损417.37万元，前三季度累计亏损1959.14万元。2006年第三季度财务费用572.12万元，前三季度财务费用累计2169.53万元，而2006年全年的财务费用为2495.26万元，算下来，第四季度的财务费用只有325.73万元。2006年第三季度其他业务利润20.17万元，前三季度其他业务利润累计316.97万元，而2006年全年的其他业务利润为501.06万元，算下来，第四季度的其他业务利润184.09万元。当然，最大的惊喜还是来自置入的资产。

置入资产中，房地产业务实现营业收入21283.57万元，营业成本16183.12万元，毛利率23.96%，连锁酒店业务实现营业收入81.68万元，营业成本1.75万元，毛利率97.9%。两项业务带来净利润2318.69万元，销售净利润率为10.85%。

参照以往销售情况和市场状况，万家地产制定2006年7-9月销售计划：2006年1-6月已实现销售额48865.08万元，7-9月计划实现销售额21519万元，10-12月计划实现房地产销售收入24638.45万元。而实际上，短短7天时间，规模不大的万家地产实现的销售收入高达21283.57万元。

多管齐下，庆丰股份保壳成功。万好万家成功借道上市。

注入资产之一万家地产，此前万好万家集团的成本仅仅2000万元，评估时，万家地产净资产为5909.34万元，评估值为37188.02万元。如此高价卖给上市公司，万好万家集团单单资产溢价就赚取近20倍利润。

据公告，万家地产先后荣获“温州定性定量考核先进单位”、“温州市纳税大户”，被温州市消费者委员会评为“消费者满意楼盘”等荣誉称号。新宇之星荣获2006年中国经济型酒店品牌先锋。截至2005年年底，新宇之星以开业客房数1809家排名中国经济型饭店市场供应十强的第六名。

当时的重大资产置换暨关联交易报告书（草案）显示，万家地产主要有四个正在开发的经营项目，这些项目陆续完成后，将为2006年第四季度创造3000万元的净利润，为2007年提供4000多万元的净利贡献，2008年可实现净利润5000万元。

在2006年转型到房地产，公司其实赶上了中国改革开放以来最大的风口之一。以万科A（000002.SZ）为例，2007年万科的营业收入355.27亿元（同比增长98.27%）、净利润48.44亿元（同比增长110.81%），2014年营业收入1463.88亿元，净利润157.45万元。除了2008年净利润同比略有下降，其他年度均实现快速增长。即使已经成为了世界最大的住宅开发商，但万科2015年增长势头依然没有减缓，营业收入及净利润分别为1955.45亿元、181.19亿元。而这样的高速增长在房地产行业并不是个别现象。中原地产研究院发布的统计数据显示，2016年前7个月，30家上市房企销售额合计1.33万亿元，同比大涨72.2%，刷新历史最高纪录。

期间，经济型连锁酒店行业也迎来快速发展的良机。根据商务部商业改革发展司与中国饭店协会于2006年6月联合推出的报告，截至2005年年底，如家快捷、锦江之星、莫泰168、新宇之星已开业酒店数量分别为75家、69家、20家、18家。而到了2016年7月，由中国旅游饭店业协会主办的某论坛发布了“2015年度中国饭店集团60强”，以锦江之星为核心的锦江股份拥有酒店数量3830家、以如家快捷为核心的如家酒店集团拥有酒店数量3093家。莫泰168于2011年被如家酒店集团收购。

身处如此热门的两个行业，万好万家却没有随风而舞。

2008年以后，万家地产竣工的楼盘只有一个。2007年至2014年，营业收入最高的竟然是2007年，达45836万元，净利润最高的也是2007年，为3601万元。之后一直走下坡路，2008年营业收入42377万元，净利润1888万元；2009年营业收入31909万元，净利润3100万元；2010年营业收入33088万元，净利润-2644万元；2011年营业收入24322万元，净利润1945万元；2012年营业收入2060万元，净利润-6470万元；2013年营业收入8004万元，净利润833万元；2014年营业收入1193万元，净利润-1417万元。2007年至2014年累计实现净利润836万元，扣除非经常性损益后净利润5132万元。

公告里优质的资产，财报上惨淡的业绩。原因是什么？

万家地产成立于1997年5月。重大资产置换暨关联交易报告书（草案）显示，其已经交付的楼盘有玉海大厦、万家花园、新江南人家、塘下大厦四个项目。当时万家地产成立近10年，仅仅交付了四个项目，并且都是2005年、2006年交付的。公告披露的2003年至2005年及2006年1-6月财务数据显示，2003年、2004年销售收入均为零、2005年、2006年1-6月销售收入分别为46314万元、12067.50万元。2003年至2005年及2006年1-6月净利润分别为-417.33万元、-613.26万元、6078.51万元、1893.15万元。

新宇之星成立于2003年4月，2006年6月，万好万家集团受让其股权。当时，新宇之星下属21家宾馆（其中6家筹建中）、1家旅行社、1家商务服务公司，预计在未来2-3年内，新宇之星连锁商务酒店总数将达到50家以上，以华东地区为中心，覆盖全国各主要商旅城市。但新宇之星的收入、净利润等重要数据没有披露。

万家地产和新宇之星为什么没有助推上市公司提升业绩，真实原因已难以细考。到了2013年，上市公司继续转型，当年7月，公司变更经营范围为实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等。

2011年11月，公司将酒店资产转让给万好万家集团，转让价格400万元，不到2006年置入价格10617.88万元的零头。

此后，2015年年底，万家地产被置换出上市公司。经交易各方协商，确定万家地产100%股权的转让价格为8267万元，受让方为万家地产的总经理林和国，承诺股权转让款系个人自有资产。

诡异的马屿大厦

万家地产2013年年末、2014年年末、2015年6月末存货金额分别为31956.33万元、31686.39万元、31167.59万元。其存货主要为开发产品及马屿大厦的开发成本。

马屿大厦于2010年6月开工，预计投资总额为2亿元。2013年年末、2014年年末、2015年6月末开发成本分别为18314.60万元、21343.36万元、21482.37万元。虽然不是大楼盘，但竣工时间却一拖再拖，从最开始的2012年12月，到2014年6月，再到2015年6月，最后到2015年12月。从马屿大厦的支出来看，这个楼盘的确已经接近尾声。2014年全年的支出3028.76万元，2015年上半年支出139.01万元，主要是利息费用。

腾讯房产信息显示，该楼盘已经取得预售许可证瑞房售许字（2013）第018号，2014年1月开盘，已经售罄。房地产开发商一般都会通过预售房产回笼资金，提前收回大部分乃至全部成本。既然早就有预售许可证，为何截至 2015年6月底，马屿大厦预收售房款只有927.12万元？预售比例只有4.95%。要知道，万家地产注入上市公司之前，预收售房款非常积极，并且竣工日期非常及时。2005年年末、2006年6月末分别预收售房款49182.82万元、60123.51万元。其中天天家园预计竣工时间2007年10月，2005年12月末、2006年6月末分别预收售房款11278.31万元、21669.55万元，预售比例68.10%。万好万家大厦预计竣工时间2007年12月，2005年12月末、2006年6月末分别预收售房款5748.91万元、11285.65万元，预售比例88.17%。东方商务大厦预计竣工时间2006年12月，2005年12月末、2006年6月末分别预收售房款21178.73万元、22326.27万元，预售比例80.73%。而马屿大厦在拿到预售许可证的情况下，预收售房款却不多，到底有没有出售？如果已经售罄，钱又去哪里了？

更奇怪的是，在马屿大厦开工一年后的2011年7月，万家地产与浙江星海房地产开发有限公司等5家单位（下称“合作方”）就共同开发瑞安市马屿镇马屿大厦项目事项签订合作合同。项目各投资方总出资3800万元，其中，万家地产投入990万元。项目以万家地产名义独立负责运作，双方按照合作股份比例进行投资，并按股份比例分享合作投资收益，分担投资风险。2015年6月末，马屿大厦项目累计投入21482.37万元，扣除了合作方投入的2810万元，万家地产累计投入18672.37万元。也就是说，这个项目86.92%是由万家地产投入，但是分配收益的时候，万家地产只按约定的出资额26.05%分配收益。既然万家地产完全有能力开发该项目，为何又要将大部分收益给了其他公司？

除了马屿大厦，万家地产就另一个同样是2010年6月开工的项目现代景苑，也在2011年5月与唐山亿霖文化礼品有限公司等5家单位就共同开发事项签订合作合同。

跨界梦不断

2009年6月19日，万好万家发布《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》 称，因连锁酒店业务未能按照原计划快速实现由区域性品牌向全国性品牌的实质性转变。同时，行业竞争的日趋激烈导致连锁酒店业务的持续盈利能力下降。此外，公司房地产业务土地储备不足、缺乏发展后劲的困境显得尤为突出，后续发展前景并不乐观。因此，公司自2008年下半年来一直谋求通过资产重组增强持续发展能力，提高盈利水平，提升公司价值。

于是，刚完成资产重组仅3年，万好万家又拟以拥有的除交易性金融资产外的所有上市公司资产及相关负债（作为置出资产），与天宝矿业持有的若干公司股权（作为置入资产）进行资产置换。但由于标的资产涉嫌严重造假，遭到广泛质疑，及后来净利润大幅下降，本次跨界不了了之。

此后，上市公司跨界之梦并没有放弃，不断寻求跨界并购的机会，每一年都发布跨界并购信息，都没有下文。

为了表明跨界决心，2012年6月，万好万家投资设立了浙江万好万家矿业投资有限公司（下称“矿业投资公司”），并以其作为拓展矿业投资的专业平台。当年10月，矿业投资公司通过增资7300万元取得宽城满族自治县铧丰矿业有限公司70%的股权。针对外界质疑，万好万家在2012年11月发布的澄清公告表示，截至2012年11月27日，矿业投资公司已实现销售收入1622万元（未经审计）。同时，矿业投资公司也正在积极物色其他合适的矿业投资机会，将逐步通过兼并、收购、增资等方式，不断拓展公司矿产资源储量，增加矿产行业收入比重。公告还称，为实现从房地产主业向矿产主业的业务转型，公司已经做了大量富有成效的工作，并且已经取得相应的成果。

在2012年年报中，万好万家更是自豪地称，引进了经验丰富的专业人才，聘请了多名地质工程师及矿业管理人员，公司的矿业运营团队已经组建完成。预计铧丰矿业的远景储量将达到2000万吨，原矿日处理能力将达1800吨/日，力争将铧丰矿业打造成承德地区乃至河北省规模较大的铁矿采选企业之一。

矿业投资公司2013年营业收入950.57万元，亏损1235.14万元，2014年营业收入235.20万元，亏损1613.81万元，2015年1-6月营业收入为零，亏损747.09万元。至于澄清公告提及的已实现销售收入1622万元，只不过是从供应商北京红冶嘉信钢铁贸易有限公司采购1620.63万元（占上市公司全年采购的95.74%），然后倒卖给杭州禾冶物资有限公司1622.56万元（占上市公司全年销售的78.76%）而已。

2015年12月，上市公司转让了矿业投资公司的全部股权，跨界之旅代价不菲，数千万打了水漂。

一举进入动漫行业

2015年8月，公司以12.13亿元收购厦门翔通动漫有限公司（下称“翔通动漫”）100%股权并完成过户。主营业务从房地产、矿业投资转型为动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏、电竞等领域。

这些都是近两年最热门的领域。看来，上市公司又一次处于风口上。

在房地产的白金时代，在连锁酒店的黄金时代，万好万家没有获得大发展，在风口中做了多年的背景帝。这一次，公司究竟是继续当背景帝还是要飞一次？

翔通动漫出让方四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于9300万元、12090万元、15717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于8370万元、10988.30万元、14145.30万元；2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15548.36万元。经审计，翔通动漫2015年度合并报表归属于母公司的净利润为 12331.68万元，扣除非经常性损益实现净利润为11845.47万元，超过了业绩承诺金额。

翔通动漫雪中送炭，贡献净利润8934.07万元，让上市公司2015年扭亏为盈，实现净利润2761万元，避开连续两年亏损。但是，翔通动漫溢价过高，评估增值102147.73万元，增值率544.61%，带来了超过10亿元的商誉，有可能面临巨大的减值风险，将成为业绩的一颗不定时炸弹。

急剧膨胀的应收账款也是公司面临的窘境。翔通动漫2012年、2013年、2014年1-4月营业收入分别为5649.55万元、21654.78万元、6786.32万元，各期末的应收账款净额分别为1835万元、1814.91万元、1703.71万元。虽然营业收入增加迅速，但应收账款控制得非常好，逐年下降。但2014年下半年开始，应收账款急剧增加。2014年的营业收入为32196.55万元，期末的应收账款净额10653.57 万元，增长速度远远超过营业收入。翔通动漫并入上市公司之后，上市公司的应收账款从2014年年末的0.99万元暴增至2015年年末的24577.81万元。翔通动漫在草案中解释：“渠道推广业务相较公司电信增值业务模式和基地模式而言，结算流程较长，因此导致公司应收账款增加和账期有所增加，应收账款周转率相应上升。”但并没有解释2014年之前营业收入暴增而应收账款却下降的情况。

尽管应收账款暴增，但2014年年末的坏账准备金额只有12.86万元，计提比例0.75%，这让翔通动漫增加了不少利润。

翔通动漫2012年至2014年净利润分别为2080.12万元、4836.44万元、9606.56万元。其净利润暴增离不开子公司厦门翔通信息科技有限公司（下称“翔通信息”）的贡献。翔通动漫于2012年7-9月收购了翔通信息等6家公司，其中翔通信息花费1546.09万元。2012年8月至12月，翔通信息贡献净利润1749.23万元，占比翔通动漫2012年全年净利润的84.09%。

继续高价并购

2016年7月23日，上市公司发布公告，拟购买上海隆麟网络技术有限公司（下称“隆麟网络”）100%的股权，以及购买上海快屏网络科技有限公司（下称“快屏网络”）100%的股权。

隆麟网络、快屏网络2016年6月末的净资产分别为1665.27万元、1558.36 万元，预估增值率分别为2386.09%、2274.30%，相当惊人。两家公司有着不少共同的地方：业绩都在2016年上半年爆发；都在2016年上半年变更了经营范围，根据全国企业信用信息公示系统显示，快屏网络与隆麟网络分别在2016年2月16日和5月16日更改了经营范围，添加了涉及电竞的“经营演出及经纪业务”；都在2016年上半年获得两年有效期的营业性演出许可证；房租租赁开始日期都是集中在2016年4月和5月。

隆麟网络最有看点的是频繁的股权转让。隆麟网络成立于2015年1月，注册资本100万元，由上海隆麟信息科技有限公司（下称“隆麟信息”）认缴。

2015年4月，第一次股权转让，隆麟信息将其持有的100%股权无偿转让给自然人刘星，刘星担负100万元注册资金出资义务。2015年5月，刘星决定将其持有的100%股权无偿转让给隆麟信息，隆麟网络股东决定将公司注册资本由100万元增至1000万元，由隆麟信息以货币认缴出资。2016年5月，隆麟信息将其持有的45%的股权转让给上海隽迈企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）（下称“上海隽迈”），将其持有公司7.67%的股权转让给上海斐弈；将其持有公司47.33%的股权转让给上海赋策企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“上海赋策”）。上海隽迈认缴出资额450万元，出资比例为45%；上海斐弈认缴出资额76.7万元，出资比例为7.67%；上海赋策认缴出资额473.3万元，出资比例为47.33%。2016年6月，上海赋策将其持有隆麟网络47.33%的股权转让给上海翊臣企业管理中心 （有限合伙）（下称“上海翊臣”）。2016年7月18日，1000万元的注册资本才实缴到位。

隆麟网络是一家发展如此迅猛的公司，但2016年7月18日之前的股东都没有出资，并且不停地转让股权。上海隽迈、上海斐弈、上海翊臣成立日期分别为2016年5月5日、2016年5月31日、2016年5月9日。如果没有预案公告前几天才到位的1000万元，隆麟网络预估增值率怎么能高达6123.04%？隆麟网络主要从事电竞经纪及其他电竞商务运营业务，但营业性演出许可证的有效期为2016年6月30日至2018年6月30日。难道它一直在无照经营？

快屏网络现任股东于2015年10月28日以100万元对价取得公司股权，9个月后，万家文化拟以3.7亿元收购快屏网络，增值率高达370倍。如此赚钱速度，非常惊人。

最令人叹服的则是万好万家集团，入主后，上市公司的总股本由原来的19409万股增加至目前的63496.86万股，万好万家集团持有19382.23万股。以停牌前的收盘价22.35元计算，市值高达43.32亿元，加上高位套现所得，还有注入资产高溢价等，上市公司并没有因万好万家集团的入主而改观，但万好万家集团通过上市公司不断跨界折腾，粗略统计，赚取了近50亿元。