巨龙管业收购一石三鸟

杨现华

巨龙管业看似简单的收购背后隐藏着诸多意图。

一款影视APP软件，而且仅仅是在安卓手机平台才能使用的影视应用软件值多少钱？巨龙管业（002619.SZ）给出的答案是13.55亿元。

日前，巨龙管业宣布以16.94亿元收购杭州搜影科技有限公司（下称“杭州搜影”）和北京拇指玩科技有限公司（下称“北京拇指玩”）100%的股权，其中杭州搜影作价13.55亿元。

杭州搜影主要通过运营“拇指影吧”向付费用户收取会员费和投放广告实现流量变现，然而在安卓三大应用商店中拇指影吧几乎难觅身影，而且杭州搜影的主要供货商不是查无所踪就是出现在法院的失信名单中。

巨龙管业此次收购背后还隐藏着更多不可明说的“阴谋”。

巧借收购玩减持

4月5日，停牌近半年的巨龙管业发布重组草案，公司计划以发行股份及支付现金相结合的方式，作价16.94亿元收购杭州搜影和北京拇指玩各100%的股权。其中，6.94亿元以现金方式支付，其余10亿元以22.2元/股发行4504.5万股股份。

截至2015年10月31日，杭州搜影经审计的账面净资产为8279.42万元，评估增值率达到15.38倍；北京拇指玩经审计的账面净资产为2019.11万元，评估增值率更是高达16.1倍。

同时，巨龙管业还拟以22.2元/股向屠叶初、郑亮和江信基金等8名交易对方发行7628.38万股，募集配套资金16.94亿元。屠叶初为巨龙管业常务副总经理、董事，郑亮为巨龙管业董事会秘书、董事，两人分别出资2175万元。对于年薪只有30万元上下的两人来说，这无疑是一笔巨款。

2013年、2014年和2015年前10个月，杭州搜影分别实现收入187.66万元、1.53亿元和2.35亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-90.25万元、6099.78万元和9681.85万元；北京拇指玩分别实现收入581.92万元、1606.77万元和1588.96万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-149.3万元、458.45万元和214.55万元。

实际控制人王家锋等承诺杭州搜影2016-2018年的净利润分别为1.05亿元、1.29亿元和1.6亿元；北京拇指玩则承诺2016-2018年将分别实现净利润2520万元、3150万元和4000万元。

这就是说，如果两家公司能够完成业绩承诺，巨龙管业未来3年将增加上亿元的净利润，高溢价的收购看似会得到丰厚的回报，但未来能否实现尚不可知，而大股东得到的实惠却是实实在在的。

就在收购草案披露前一个月的3月30日，巨龙管业实际控制人吕仁高、吕成杰及其关联企业浙江巨龙控股集团有限公司计划6个月内减持合计不超过3000万股，即不超过公司总股本的9.38%。

以巨龙管业停牌前31.77元/股的收盘价计算，吕氏家族减持金额最高达到9.53亿元，在收购利好前宣布减持计划，收购利好出炉股价上涨之时再行卖出，巨龙管业的实际控制人无疑是精心谋划了一次减持大戏。

近亿用户来自何方

在被收购前，两家机构也是突击入股杭州搜影和北京拇指玩，寄望被收购后从二级市场获益。其中，上海哲安投资管理有限公司（下称“上海哲安”）和北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（下称“北京骊悦”）在1月份分别出资3.99亿元获得杭州搜影29.41%的股份，分别出资1.01亿元获得北京拇指玩29.41%的股份。

同一时间、相同的机构，分别获得了两家公司相同的股权，且估值与巨龙管业给出的估值并无二致，两家突击入股的机构显然是有备而来。

此次收购，巨龙管业将向上述两家机构总共发行4504.5万股，按照巨龙管业停牌前31.77元/股的收盘价计算，其持股市值已然达到14.31亿元，与当初10亿元入股时相比浮盈已经在四成以上。

作为此次收购的重点，杭州搜影无疑吸引了市场更多的关注。杭州搜影主要运营“拇指影吧”收取会员费和广告收入，用户可以通过“拇指影吧”点播高清内容提供方的电影、电视剧、综艺节目以及热门新闻资讯等。

根据草案，2015年1-10月，“拇指影吧”平均每月新增用户数超过260.71万人，平均每月用户充值总额3636.81万元，与2014年相比分别提高了64.35%和81.84%。

而“拇指影吧”用户转化率即新增激活用户数转变为新增充值用户数的比率也一直稳定在27.47%。

然而，在安卓平台排名前三的第三方应用商店中，“拇指影吧”几乎看不见身影。

截至4月9日，百度手机助手中没有“拇指影吧”，腾讯应用宝的下载次数仅3万余次，而360手机助手也不过33万次，几乎难以对收入产生任何影响。

3家应用商店占据了安卓平台大部分市场份额，但“拇指影吧”近乎隐身，那么该软件在品牌手机自带的应用商店中是否有着更高的下载比例呢？

华为应用商城“拇指影吧”只有4万次下载，魅族11余万次，小米应用商城则根本没有“拇指影吧”。

收购草案显示，截至2015年10月份，“拇指影吧”的激活用户数累计已经达到9622.94万人，累计充值用户数2644.07万人，月付费用户超过300万人。那么在主流市场看不见踪迹的情况下，“拇指影吧”接近1亿的用户究竟是从哪里来的呢？

看不见下载却能获得近亿用户，“拇指影吧”实现了奇迹式的发展，但杭州搜影的供应商却又是另外一番景象。

2014年和2015年前10个月，广州网易计算机系统有限公司及其关联方是杭州搜影的第一大供应商，分别贡献1380.89万元和3431.05万元。然而，最高法院的信息却显示，广州网易计算机系统有限公司早已被列入全国失信被执行人名单中，且分别在福建和河南被提起诉讼。

此外，枣阳聚信通网络科技有限公司以978.58万元的采购金额成为杭州搜影2014年的第三大供应商，工商信息显示这家公司成立于2015年1月27日，一家2015年才成立的公司如何能够在2014年成为杭州搜影的供应商呢？

对于上述种种疑问，《证券市场周刊》记者多次尝试联系上市公司，希望对方能够给予合理的解释，但截至发稿尚未收到巨龙管业的回复。

商誉减值来袭

在此次收购中，巨龙管业将募集配套融资16.94亿元，其中6.94亿元用于支付本次收购的现金对价，3.5亿元用于北京拇指玩的“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目，3000万元用于支付中介费用。

剩余的6.2亿元将全部交于艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）使用，用于移动网络游戏的研发与发行、大数据平台项目。

艾格拉斯是巨龙管业花费25亿元收购而来的游戏公司，原计划公司是30亿元收购，但由于业绩延期，公司下调收购价格至25亿元。彼时，原股东承诺艾格拉斯2015年至2018年净利润分别不低于1.79亿元、3亿元、4.01亿元和4.09亿元。

根据巨龙管业2015年中报，2015年2月份并表的艾格拉斯上半年实现营业收入1.03亿元，实现归属于上市公司股东的净利润7548.82万元。

巨龙管业虽然还未披露2015年年报，但业绩快报显示，公司2015年实现收入4.77亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.64亿元，在扣除公司原有的混凝土输水管道业务后，艾格拉斯能否实现业绩承诺将打上大大的问号。

即使艾格拉斯能够完成业绩承诺，根据巨龙管业的业绩快报，也只能是刚刚达标而已，巨龙管业当初收购艾格拉斯时，《英雄战魂Online》为该公司最热卖的作品，《格斗刀魂OnLine》是公司预测的2015年主要收入来源。

但在艾格拉斯的官网上，截至目前《英雄战魂Online》还是占据了主要的版面，《格斗刀魂OnLine》的实际市场推广和收益显然没有达到预期，这也意味着艾格拉斯靠着一款游戏打江山已经是岌岌可危了，公司急需要新的利润增长点来满足业绩承诺的要求。

业绩承诺如果不能完成，对于巨龙管业来说，则将面临巨额的商誉减值损失。巨龙管业2015年9月30日的资产为36.42亿元，其中商誉高达22.75亿元，而商誉就是来自对艾格拉斯的收购。

商誉占到了巨龙管业资产总额的60%以上，而且集中于艾格拉斯一家公司，对于游戏行业来说，一款游戏的成功可以给公司带来丰厚的现金流，但后续产品一旦不及预期，则高溢价收购就面临巨额减值风险。

这也就不难解释在此次并购中，巨龙管业要拿出6亿元用于艾格拉斯后续新游戏的研发了。