华创证券卷入债券“黑幕”

王亮

作为承销商，华创证券在圣达威2013年中小企业私募债券发行、存续过程中涉嫌“虚假陈述”“重大遗漏”“误导性陈述”以及“重大失职”等行为，倘若上述指控做实，此次被参与各方视作资本盛宴的重组方案或成一地鸡毛。

骤降“雷雨”，让“弯道”上市的华创证券变数丛生。

3月25日，宝硕股份（600155.SH）发布收购草案，拟向贵州物资、茅台集团等17名股东发行股份购买华创证券100%股权，交易价格为77.52亿元；同时，拟采用锁价方式向南方希望、北硕投资等10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过77.5亿元。

宝硕股份称，“交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽，盈利能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。”

然而，有投资人向《证券市场周刊》记者爆料称，华创证券涉嫌在圣达威2013年中小企业私募债券（下称“13圣达威”，代码118106）发行、存续过程中存在“虚假陈述”“重大遗漏”“误导性陈述”以及“重大失职”等行为。

“我们分别给深交所、证监会等监管部门递交了举报资料，”上述投资人表示，深交所回复称“已经暂停华创证券的债券业务”，证监会则“在调查中……”。

在收购草案中，华创证券对上述事情只字未提。倘若，上述投资人的指控落实，此次被参与各方视作资本盛宴的重组草案或成一地鸡毛。

祸起“13圣达威”私募债

2013年，圣达威先后分两期发行中小企业私募债，募集资金合计5000万元，“13圣达威”债券票面年利率为10.2%，存续期两年，按年付息，承销商及托管人正是华创证券。

该投资人向《证券市场周刊》记者提供了一份圣达威的《募集说明书》，圣达威在“偿债保障措施”中表示，本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人（指华创证券）代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

同时，圣达威还表示，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

但投资人表示，截至目前圣达威未履行利息支付义务。不仅如此，圣达威的业务早在2013年下半年就已经处于停滞状态，且“无法提供募集说明书中提及的偿债保障，公司已经无法偿还私募债”。

投资人认为，华创证券身为“13圣达威”的承销商，联合发行人编造各种虚假报告和文件，没有根据法律法规的要求对发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行认真核查，发布了影响投资人购买决策的《募集说明书》，严重误导投资人的决策和判断，客观上协助了发行人骗取资金的行为。

“我们先看了华创证券的尽职调查报告才决定投资，券商作为第二把关人没有尽职。”投资人如是说。

尽职调查把关不严

投资人向《证券市场周刊》记者提供了2013年4月2日华创证券出具的一份《尽职调查报告》，华创证券在第八章结论中表示，“经核查，发行人（指圣达威）财务状况、募集资金用途、偿债安排等合法合规。”

然而，事实远非如此。

首先，圣达威2012年应收账款增速远超同类上市公司，显得颇为异常。

《募集说明书》的“应收账款及其变动情况”显示，2012年圣达威应收账款账面价值为7224万元，较2011年增长417.85%，应收账款占营业收入的比重由2011年的12.74%增至40.39%。

而七匹狼（002029.SZ）2012年应收账款为6.12亿元，较上一年增长78.57%，远低于圣达威。而且，2011年、2012年七匹狼应收账款占营业收入的比重变动浮动并不大，分别为11.74%、17.61%。

在所有投资人2014年4月奔赴厦门了解圣达威经营情况时，其掌舵人章爱民当着全体投资人写了一份《关于厦门圣达威服饰有限公司基本情况的说明》（下称“《基本情况说明》”），章爱民在文中承认，至2013年底公司已经没有应收账款，公司2012年中的部分“应收账款”与实际情况不符。例如，中国新兴厦门进出口公司（下称“新兴厦门”）的应收账款实际上并没有与其发生过业务。

然而，《募集说明书》及《尽职调查报告》均显示，2012年新兴厦门为圣达威第三大客户，金额为1777万元，占比9.93%。2012年末，圣达威应收账款金额第二大客户为新兴厦门，金额为1050万元，占应收账款总额的14.45%。

华创证券甚至还在《尽职调查报告》中表示其查阅了发行人大额应收款项对应的销售合同……

不仅如此，《证券市场周刊》记者还发现，圣达威还涉嫌隐瞒关联交易。例如，杭州莱迪贸易有限公司（下称“杭州莱迪”）是2012年圣达威前五大供应商，合同金额为728万元，占营业成本的比例为6.99%。同时，杭州莱迪还分别是圣达威第一大预收款和预付款客户，2012年的预付款、预收款分别为2948万元、1357万元。

圣达威在标注中写道，杭州莱迪是发行人的重要加工商，为发行人生产男士服装。同时，杭州莱迪比较认可发行人服装特色，因此成为发行人的江浙代理商。在杭州莱迪与圣达威的关系一栏中，圣达威填写的是“客户”。

《证券市场周刊》记者发现，2011年5月12日，杭州莱迪股东由朱燕、梅柏清变更为李和云、胡虹。巧合的是，圣达威也有一名高管为“胡虹”，2008年至今（募集说明书签署日）担任圣达威财务总监。

无独有偶，2012年圣达威第一大供应商厦门冠合工贸有限公司（下称“厦门冠合”）与其关系也匪浅，当年厦门冠合对圣达威销售金额为4911万元，占后者营业成本的47.16%。

圣达威表示，圣达威子公司高管陈胜明乃厦门冠合法定代表人。2012年，陈胜明还是圣达威其他应收账款的前五大客户，金额为576万元，占其他应收款账总额的比例为14.83%。

在厦门冠合与圣达威的关系一栏，圣达威填写的仍是“客户”。

但《证券市场周刊》记者发现，在2010年7月5日一篇《顺昌抗击“618”特大洪灾纪实：不沉的“孤岛”》中提到，“厦门圣达威集团陈胜明总经理主动认捐5万元爱心款，并组织企业员工专门为顺昌受灾群众赶制价值30万元的服装。”

2013年5月13日，有媒体在报道《圣达威获准发行私募债》时提到，“公司总经理陈胜明介绍说？？？？”

华创证券在《尽职调查报告》“发行人关联方关系及关联交易”中并未提及上述交易。

让投资人尤为气愤的是，《募集说明书》及《尽职调查报告》均未提及章爱民及圣达威“背负”的上亿元民间借贷。

在《基本情况说明》中，章爱民表示，公司及章爱民个人对外负债接近2亿元，除5000万元的私募债以外，还有1.4亿-1.5亿元的民间借贷，目前已无法支付任何债务利息和本金；债权人人数大概在100多人，相关合同已无法提供。

章爱民解释称，公司原计划在美国上市，店面投资过度扩张（应收款、门店数量），成本支出很大，但最后没有做起来导致亏损；再加上联保代偿发生，银行信贷收缩等诸多问题导致公司资金链紧张。2012年底公司启动私募债，但实际募集资金到账时间太晚，导致资金链没有续上。

由此可以推测，在此次中小企业私募债券发行前，章爱民及圣达威就背负着大量民间借贷。

“1个多亿的或有负债在财务报表中看不出来吗？我们看这个《募集说明书》的时候就感觉有点奇怪，还打电话问过华创证券是否进行过实地考察，‘要不我们再去一趟？华创证券称‘不用，是中瑞岳华做的。当时我们也是相信中瑞岳华这个全国最大的（会计师事务所），年营收10个亿啊，把我们全给害了。”

问题是，圣达威“漏洞百出”的《募集说明书》是如何通过华创证券尽职调查的？这有待华创证券给出详细的解释。

投资人向《证券市场周刊》记者提供了与华创证券当时此债券项目主办人吴丹的一段长达半小时的通话录音，时间为2014年2月份，吴丹在电话中表示，“我们只是作为一个通道……我们只是做片段化，刚开始这个项目是中海信达介绍给我们，中海信达把中间的东西都操作的差不多，前面有一个券商介入但没做完，然后我们介入之后，把它申报完后，拿到文后就没管它了。等于说我们就片段地切入了两个点，整个过程可能有人比我们更清楚。”

监控资金流向“形同虚设”

在《募集说明书》中，圣达威表示，本次发行私募债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，并不得变更。若需变更，须经股东会及债权持有人会议通过……本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人（华创证券）代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

事实果真如此吗？

吴丹在电话中说，“2013年11月底，公司副总裁突然让我们去核查一下圣达威募集资金使用的情况。按照领导的指示我们去做了一些圣达威的核查，核查完后，从我们的报告来看是没有什么异常的挪用的（情况）。”

知情人士透露，因为章爱民和财务总监胡虹闹了矛盾，胡虹和华创证券的一个副总说“你们发的那个债出问题了”，华创证券才去的。

在《基本情况说明》中，章爱民也承认，第一期募集资金打入了约定账户，部分资金用于公司经营，另一部分通过厦门冠合等公司偿还了民间借贷。第二期私募债（募集资金）未打入约定账户，大部分用于偿还公司及章爱民个人为公司经营提供的民间借贷……

对此，投资人表示，投资人打资金是打给券商，券商就应该打到指定账户上，应该监管资金使用。“它（华创证券）什么也没做啊，最不负责任的就是它。”

那么，华创证券究竟保护了谁的利益呢？

企业经营监管“放羊”

《（2013年1月-2014年1月）社会保险参保缴费情况证明》显示，2013年11月，圣达威社保缴费人数只有1人。章爱民也承认，自2013年上半年开始员工陆续离职，接近2013年底，由于公司业务基本萎缩，员工大量离职，2014年春节前公司员工已经基本解散。

据了解，圣达威第二期中小企业私募债券是在2013年9月才完成的。“我们2013年9月27号打的钱，圣达威11月份就没人啦？钱去哪了（华创证券）都不监管一下？如果（券商）都这样的话，私募债券市场就没法玩了（做了）。”投资者如是说。

据章爱民介绍，目前圣达威名下没有厂房、设备及任何存货；商标还在公司名下，但质押给了中海信达。2012年9月，福建圣达威中式服饰研发公司（名下持有顺吕的土地和厂房）股权已转给了债权人，已不属于圣达威和章爱民。章爱民及家属名下的两栋房产，分别质押给了厦门工行湖里支行（公司向该行借款260万元，已到期未还）和泉州的一家担保公司（该担保公司为圣达威在泉州银行的500万贷款提供担保，未偿还）。

“目前圣达威业务已经停止，无任何营业收入，无法提供《募集说明书》中提及的偿债保障，公司已经无法偿还私募债。”章爱民在《基本情况说明》中如此写道。

投资人表示，在2013年9月13日的工商银行对账单中能看到发行人支付给个人杜娟的借款利息，并且是分批连续的大笔金额付息。可直到2014年3月华创证券才首次通知投资人发行人异常，让投资人失去了保护投资利益的最佳时机，属于重大失职。

“华创证券投行部总经理叶海刚2015年初和我们说，‘我们等证监会的处罚决定，我们就给（赔）钱。从此之后就没接过电话，都不理我们。”谈及此，投资人在《证券市场周刊》记者面前气愤地拍起了桌子，“太不地道了，实在太不地道了。”

叶海刚则对《证券市场周刊》记者回应称，现在（“13圣达威”）处在刑侦阶段，公安对我们有要求，我们不能讲什么事情。

据投资人透露，2015年4月，华创证券报案后，贵阳市公安局把章爱民和财务总监胡虹抓到了贵阳，并于11月份送交贵阳市检察院，2016年5月估计将送贵阳市中级人民法院刑庭，罪名就是欺诈发行债券。

投资人认为，“如果章爱民是欺诈发行债券，华创证券作为承销商是要承担责任的；商业风险我们可以承担，但道德风险不该我们承担，监管层应该加大对债券投资者的保护力度。”

从2012年的“万福生科造假案”中，我们或许能得到些许启发。

万福生科于2011年9月27日在创业板上市，号称“稻米精深加工第一股”，因涉嫌违反相关法律，证监会自2012年9月14日对万福生科立案稽查。据证监会调查，万福生科在首发上市过程中，存在虚增原材料、虚增销售收入、虚增利润等行为，涉嫌欺诈发行股票，其也成为创业板开板以来首家涉嫌欺诈发行股票的上市公司。

而作为万福生科保荐机构，平安证券“未能勤勉尽责地履行法定职责，出具的保荐书存在虚假记载”，证监会最终决定：责令平安证券改正违法行为，给予警告，没收业务收入2555万元，并处以5110万元罚款，暂停保荐业务许可3个月……

平安证券事后还出资设立万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，基金规模为人民币3亿元，存续期为两个月。平安证券负责人当时表示，此次万福生科事件，该公司作为中介机构虽未参与造假，但因未勤勉尽责而对投资者造成损失，对此深感痛心。为此，设立的基金将采取“先偿后追”方式，即平安证券先行以基金财产偿付符合条件的投资者，再通过法律途径向万福生科虚假陈述事件的主要责任方及其他连带责任方追偿。