法人人格的“逆向否认”路径研究

摘要：近年来，我国经济高速发展，市场活跃度显著提升，伴随滋生的是股东通过法人独立人格的特点逃避债务的举动。目前，我国对于法人人格的“逆向否认”制度并没有明确的法律规定，需要在司法实践中对该问题统一裁判思路。

关键词：法人人格;逆向否认;股东债权人

法人人格否认制度是通过对公司和股东相互独立特性的刺破，由公司股东对公司债权人承担连带责任，以防止公司逃避债务的一种法律制度，又被称为“刺破公司面纱”。相应的，法人人格的“逆向否认”则是在股东滥用公司独立人格进行财产转移时，要求公司对股东的个人债务承担连带责任。

一、法人人格“逆向否认”的困境

我国各地法院在处理法人人格“逆向否认”的认定及适用问题上存在较大争议。究其原因，主要有几下几点：

1、没有出台相关的法律规定

随着2005年《公司法》的修订，法人人格否认制度被正式引入。后《公司法》虽历经多次修订，但始终没有将法人人格“逆向否认”的制度纳入进来。朱慈蕴教授曾提出观点：《公司法》第二十条第三款应当作扩大化解释，将股东为了逃避债务而转移自己财产给公司法人的情况也一并解决[1]。但该观点仅停留在学术层面，并没有出台相关的司法解释予以说明。

2、公司有其独立的法人人格

公司人格的核心要素是具有可掌控的财产权。股东的财产一旦投入公司，就与之相分离，这些财产的权属归于公司，公司可以对财产进行自主支配[2]。公司人格独立是《公司法》的基本原则，而公司人格混同是例外，是对股东不法行为的纠正，对举证责任的要求更为严格，因此各地人民法院在适用及认定时会格外谨慎。

3、公司善意股东和公司债权人的利益受损

在一人公司中，公司的股东只有一个，因此公司逆向承担连带责任的后果只会对唯一的股东即滥用权利者自身产生效力，不会对其他人造成影响。但是在有限责任公司中，除了公司的控制股东或者实际控制人外还存在着其他善意股东，如果要求公司对部分股东的个人债务承担连带责任，则会波及到其他善意股东的合法权利[3]。

二、法人人格“逆向否认”的必要性

1、我国经济环境的日趋复杂

随着我国市场经济的快速发展，股东滥用公司独立人格的现象与日俱增。最高人民法院曾发布指导案例15号，认为关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，严重损害债权人利益的，关联公司对外部债务应承担连带责任。该案例虽在一定程度上有指导意义，但我们也应清楚得意识到，只有建立完善的法人人格否认制度才能给我国的营商环境创造健康、规范的土壤，才能更有效得维持公司的正常运营，帮助应对风险和突发问题。

2、股东债权人的救济手段不足

虽然法律允许执行股东的股权，但股权的执行范围仅限于股东的股权及股权收益，这在无形间为恶意股东提供了可操作空间。首先，股东可能向公司转移货币，也可能向公司转移房产、车辆、知识产权等非货币财产，当股权的处置价值显著低于转移财产的价值时，如果此时仍只能允许债权人执行股东的股权，则会促使恶意股东持续不断得转移财产，通过公司财产与个人财产隔离达到逃避债务的目的;其次，对于没有股权但实际控制企业经营或决策的实际控制人（如股权代持），如果采取了恶意向企业进行利益输送的行为，债权人在执行阶段并不能通过变卖、拍卖企业股权的方式达到实现债权的目的[4]。

三、法人人格“逆向否认”的实践路径

1、明确法人人格“逆向否认”的适用前提

想要正确得运用“逆向否认”，必须要有严格的判断标准。其核心在于准确把握利益的平衡，即股东的行为是否实质性损害了股东债权人的权益。

（1）股东的行为发生在债权成立后。股东与债权人接触、协商并确立关系后，债权人才会对股东产生可预期利益的期待。因此，股东在此之前作出的行为并不会对债权人造成信赖利益的损失。

（2）股东实施了滥用法人独立人格的行为，即股东将自身资产以无偿或者明显不合理的低价转移至公司名下。倘若公司在转让行为中支付了合理的对价，只是被股东拿去进行挥霍，则不能认定公司与股东存在人格混同，公司并没有丧失独立性[5]。

（3）股东的行为使股东债权人的利益受到了损害，即损害的发生与股东滥用法人独立人格之间是有关联的，且造成的损害达到了严重的程度。

（4）股东债权人无法通过其他途径得到救济。股东已经没有支付能力履行债务，债权人也无法通过处置股东的个人财产来实现债权。在这种情况下，股东债权人才能要求公司提供必要的保护。

2、明确法人人格“逆向否认”的责任承担范围

公司应当对股东的债务承担连带责任还是应以接受财产的受益部分为限承担有限责任？有些学者认为，《公司法》第二十条第三款對法人人格否认的规定是让股东对公司债务承担连带责任，那么公司也应该对股东债务承担连带责任。这种观点显然是片面的。首先，一人公司股东人格和公司人格容易发生高度混同，导致两者一体化。股东作为公司的唯一控制人，无论对于股东债权人还是公司债权人来说，偿债主体实质都是相同的，因此都可以要求另一方为债务人承担连带责任。

其次，在有限责任公司中，由于存在其他的善意股东，从衡平保护的角度出发，不能让无过错股东为恶意股东的滥用行为买单，且公司债权人与股东债权人的偿债主体并不等同，如果公司为股东的债务承担连带责任，则其自身的偿债能力将会降低，不利于对无过错股东和公司债权人的保护，因此公司应以受益财产为限对股东债务承担清偿责任[6]。

四、结语

法人人格的“逆向否认”是传统人格否认制度的延伸，在英美法系国家已付诸司法实践，我国在引入法人人格的“逆向否认”制度时应兼顾公司法人制度的完整性与独立性，妥善解决股东债权人与公司债权人、公司善意股东之间的利益平衡，为我国经济市场的法制化、规范化不断努力。

参考文献：

[1]朱慈蕴.公司法人格否认：从法条跃入实践[J].清华法学，2007（2）

[2] 杜晓梅.公司法人格外部逆向否认研究[D].中国政法大学硕士学位论文，2014

[3] 徐健美.论“逆向刺破公司面纱”制度[D].华东政法大学硕士学位论文，2013

作者简介：梅钰（1990—），男，汉族，湖北松滋人，北京盈科（杭州）律师事务所，研究方向：经济法。