城市商业银行的公司治理研究

黄先鹏

摘要：我国城市商业银行是在合并城市信用社的基础上，由地方政府、企业、居民投资入股并共同发起设立的地方性股份制商业银行。由于成立时间短，底子薄。普遍存在规模小、网点少、业务单一、赢利能力低的特点。面对金融危机挑战，本文通过对城市商业银行的现状分析得出，只有按照市场化原则，积极完善法人治理结构。健全运作体系，城市商业银行才能在面对金融危机时走出一条有自身特色的现代化金融企业之路，实现城市商业银行的可持续发展。

关键词：城市商业银行公司治理银行治理

一、公司治理概述

法码和詹森(fama and jRosen 1983)认为公司治理研究的问题是在所有权和经营权分离的前提下的“代理人问题”，如何降低成本是公司治理要解决的问题。科克伦(phlipl.Cochran 1988)和沃特克(Steven L.Wartick 1988)在《公司治理——文献回顾》中提出：公司治理问题包括公司高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者相互作用中产生的具体问题。而英国牛津大学管理学院院长Myer则将公司治理解释是一种制度安排。

国内学者吴敬琏教授则认为：“所谓公司治理结构，是指有所有者、董事会和高级执行人员及高级经理三者组成的一种组织结构，在这种结构中，三者之间形成一种制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交给公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、解雇及奖罚的权利；高级经理人受雇于公司董事会，组成在公司董事会领导下的执行机构，并在董事会的授权范围内经营企业。”而李维安则认为公司治理应从狭义和广义两个方面去理解。狭义方面的公司治理是指所有者、主要股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害关系，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害关系者之间的关系，以保证决策的科学化，制度化，从而维护各个方面的利益。

二、城市商业银行的历史回顾

城市商业银行成立和发展过程有其特殊性，是在依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国商业银行法》的指导下，在合并城市信用社的基础上，由地方财政、企业、居民投资人股并共同发起设立的地方性股份制商业银行，主要是为所在城市中小企业和居民提供金融服务。自1995年初第一家城市商业银行一深圳城市商业银行建立以来，作为我国商业银行新生力量的城市商业银行得到了快速发展。但由于先天不足，城市商业银行在公司治理方面存在诸多缺陷，如在城市商业银行的设立初期，银行的大部分职能是在融合地方组建过来的信用社，处理信用社时期形成的不良资产和存贷款纠纷，组织架构比较复杂，大多数城市商业银行仅仅是按照《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》等文件初步搭建公司治理结构框架，在具体运作和规范操作上还远远没有达到公司治理结构的实质性要求。并且在成立之初，城市商业银行面临如何将众多的管理水平参差不齐、规章制度长短不一、人员素质高低不同且自成法人的城市信用社整合为一家商业银行的复杂问题，大多商业银行用了2--5年的时间才把银行内部的人员整合、不良资产处理以及存贷款纠纷等重要问题处理完毕。与此同时，公司治理结构也在搭建中。但仍处于探索和调整过程中，这些缺陷现在已经成为制约其稳健经营和持续发展的瓶颈。

三、城市商业银行的现状及问题

(一)股权结构不合理，存在“一股独大”的问题

1995年国务院要求撤并城市信用社组建城市商业银行，允许地方财政以预算资金参股，最高比例为总股本的30％。同时，按照人民银行的要求，单个企业入股比例不得超过总股本的10％，个人不超过2％。这一比例到目前为止发生的变化也不是很大，于是，地方政府事实上形成了“一股独大”的地位。

(二)公司治理架构流于形式，未能真正发挥作用

各项规章制度不健全，没有形成股东大会、董事会、监事会和高级管理层各司其职、各负其责、相互支持又相互制衡的运行机制。几乎所有的城市商业银行，它们主要的经营层基本上都由政府直接选聘、派出。同时，很多董事会和经营班子或者法人代表和经营负责人都是合二为一的，而这样的治理形式显然是违反《公司法》要求的。

(三)对经营管理者缺乏有效的激励约束机制

主要表现在：1、收入分配激励机制设计不合理，激励约束制度不健全，缺乏对部门以及对个人科学合理的工作绩效考核办法。2、现行激励制度下，经济激励落后于行政激励，行政激励标准又存在一定程度的扭曲。3、过分强调股东的利益，没有充分考虑到经营管理层、员工、存款人等利益相关者的利益，导致所有者对经营管理者的监督失效和经营管理者行为短期化。

(四)关联交易集中、贷款风险大

根据2007年银监会对外公布，按现行银监会的有关规定，商业银行对单一客户的贷款集中度不得超过其资本净值的10％，前10家客户的贷款额度不能高于50％。但实际上，几乎全国所有的城市商业银行，对单一客户的贷款都大于10％。有30多家大于10％，有的甚至达到了30％，这意味着一个客户出现问题，这个银行就会面临灭顶之灾。

四、原因分析及对策

中国银监会副主席唐双宁认为相当部分城市商业银行的公司治理不完善，内控制度流于形式，是造成城市商业银行在发展过程中产生问题的根本原因。城市商业银行内部治理结构出现问题的主要原因在于地方政府通过股权对于其的绝对控制。要规范和完善城市商业银行的法人治理结构就要求城市商业银行主动加快进行股份制改造，使得股份多元化，股份制改造是城市商业银行法人治理结构规范和完善的基础和关键。应由行政化向民营化过渡，通过股东大会——董事会——监事会——经营管理层运作机制的逐层规范和完善，使权力基础相应地向内转变。因此本文提出以下对策：

(一)设立公司治理架构，即以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构

股东大会是权力机构，董事会是决策机构，经理层是执行机构，监事会是监督审计机构，这几个部门分工协作、相互制衡，保证城市商业银行决策的正确性、经营的高效性、监督的有效性，风险得到及时的关注和控制，城市商业银行才能够稳健经营。

(二)调整股权结构

尽可能使股东持股比例分散化，并通过引入国际上知名的外资企业人资，以提高股东的整体层次。通过提高股东的整体层次，将有效规范和完善股东大会各项规则。

(三)制度化城市商业银行的决策体制

城市商业银行本质上作为金融类企业，其银行决策体制面临公司化和市场化。银行决策体制的核心实际上是协调和规范城市商业银行各利益主体之间关系的一种制度安排，使银行内部运营优化、均衡。它包括股权结构、董事会、监事会、委托代理关系、授权授信行为、风险控制制度和内部管理制度等。为确保城市商业银行董事会运行的独立和决策科学，就必须重新调整商业银行的组织架构和经营体系，实行扁平化管理，而不能再按照行政的构架来衡量。

(四)争取城市商业银行尽快上市

上市有两个根本性目的，即建立起常态的资本补充机制和完善公司治理结构。城市商业银行上市能够从以下几个方面提高治理结构的有效性：银行在建立激励机制方面的自主权有所加强，城市商业银行上市后，能够引入现代企业制度所需要的制度框架，为进一步提高治理结构的有效性奠定了基础。股份制改造与上市不是城市商业银行的终极目标，只是改制转轨实现市场化的一个工具或路径，另外大部分城市商业银行还是不能通过上市来规范自己的管理运作。城市商业银行的问题绝不是经过股份制改造和上市就能自动解决的，关键仍是要通过资本市场这一平台，不管是何种途径的股权多元化，最终达到改善城市商业银行治理结构的目的，促使城市商业银行改造为现代金融企业。

(五)建立金融企业标准，重新塑造业务流程。调整组织机构，健全内控体系，建立制衡机制与激励机制

以上市金融企业标准梳理现行各项制度、办法，保证银行在内部控制制度方面符合国家的法律规定。城市商业银行的发展越来越依赖信息化的提升所带动的产品和运营提升，并且随着产品的创新，风险也变得越来越大，利率与汇率的频繁变动，使得财务管理的任务更加繁重。因此，建立银行风险管理组织架构，健全内控体系，强化内部审计监督，以科学的发展观进行岗位配置，建立健全长效机制，是保证城市商业银行持续发展的基础。

(六)城市商业银行公司治理的有效性，还依赖于建立有效的监督体系

对于不同的利益相关者，根据其在城市商业银行的地位和投入的要素不同，设计不同的控制和治理措施。股东投入银行的是资本要素，承担的风险最大且最不确定。这也要求公司要保证股东的利益最大化。同时为了保证其他利益相关者的利益，针对股东的治理结构设计应以监督机制为主，约束股东的资本所有权的使用范围，约束其因入股时的不良动机而产生的不良行为，防止股东滥用权力损害其他利益相关者的利益。针对高级管理层的内部控制应约束其机会主义行为，要严格按照我国金融法规，在经营决策、信息披露和职务消费等方面进行严格控制。由于银行业是个特殊行业，经营的是货币，可能一个很小的操作漏洞都会导致大的资金损失。因此，在对这部分员工的治理进行设计时，要再造工作流程，切实维护银行的安全。