后股权分置时代股票期权激励实施环境分析

张延杰

摘 要：股权分置改革并未涉及股权激励机制, 但其实质是对股权结构的再调整, 从而使得引入对高管进行长期的股权激励成为可能。随着股权分置改革的顺利完成和2006年《上市公司股权激励管理办法》的实施，解决了股票期权激励股份的来源、流通和行权价格等问题，为实施股票期权激励扫除了障碍，使得越来越多的上市公司更加关注股票期权激励机制。因此，有必要明确后股权分置时代，实施股票期权应具备的条件，以保证股票期权的长期激励效果能够得到充分发挥。

关键词：股权分置改革 股票期权 公司治理

一、股权分置改革对股权激励的影响

从2005年5月起实施的股权分置改革现已经接近尾声, 为了巩固股权分置改革的成果, 我国适时地出台了《上市公司股权激励管理办法》（试行）, 并于2006年1月1日正式实施。同时，针对国有控股上市公司, 我国先后制定了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。法规政策规范了股权激励的股票来源问题, 明确了认购资金来源, 细化了激励计划具体内容, 界定了持股比例等。这些表明，我国上市公司推行股权激励的基础性障碍正在逐步消除。

（一）在推行股权分置改革的同时实行股权激励机制，能更好地完善上市公司的治理结构

此次出台的指导意见其中一条就提到，以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题。这表明股权分置改革对完善上市公司治理结构必将起到一定的积极作用。股权分置改革不仅能为流通股股东与非流通股股东奠定共同的利益基础，而且在股改中实行管理层股权激励还有利于建立和完善管理层激励和约束机制。

（二）股权分置改革可以解决股票来源问题，这也是不少上市公司借股权分置改革之机实施股权激励的现实原因

上市公司从二级市场上回购股票进行股权激励是许多国家普遍采用的做法。《公司法》的修订实施，尤其是第143条“回购股票”的规定以及第142条“高管层转让所持公司股份”的规定，为股权激励的实施提供了基本的法律依据。新《公司法》中，对旧《公司法》第149条作了重大调整：“公司存在下列情形之一的，经股东大会决议，可以收购本公司股票减少公司资本与持有本公司股票的其他公司合并将股份奖励给本公司职工股东对于股东会或者股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的。”这一重大修改是对股份回购进行“松绑”，将适应实行股票期权激励制度的现实需要。因此，新修订的《公司法》中，关于允许将股份奖励给本公司职工的重大修改也化解了期权激励需要的股票来源难题。

（三）过去由于没有明文规定，上市公司的股权激励始终处于灰色地带

《上市公司股权激励管理办法》的颁布从激励方式、激励对象、激励数额、行权价格或行权价格的确定方式以及行权期限等方面，对上市公司股权激励办法作出了细致规定，使股权激励机制有了具体的实施依据。另外，2005年8月23日出台的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中，很重要的一点就是针对在一段时期内已完成股权分置改革和拟进行股权分置改革的上市公司并存的实际情况，在再融资、股权激励等方面作出了有利于市场机制发挥作用的政策安排。可以看出，证监会欲借着股改的东风，推出已经做了6之久的股权激励政策。

二、后股权分置时代股权激励的障碍

根据国外的成功经验，实行规范的股票期权制度需要有完善的资本市场，健全的经理人市场及法律法规、政策环境等。然而在股改前，我国尚缺乏这些实施股票期权制度的基本条件。股权分置改革虽然在一定程度上为实施股票期权激励扫除障碍，比如：优化股权结构、解决股票来源等，但由于我国资本市场的流动性差，法律、法规的不健全，缺乏适当的业绩评价体系等问题，使得在股改完成后实施股权激励方案同样会面临挑战。

（一）缺乏监督约束经理层的动力和手段

虽然实施股票期权激励计划可以在一定程度上缓解股东与管理层的委托代理关系，但在所有者严重缺位的情况下，实际上是管理层自己对自己进行激励，缺乏对管理层的监督和约束。因而，在整个股票期权激励计划的实施过程中会损害股东的利益，使股票期权激励效果大打折扣。

（二）股权激励模式选择缺乏科学论证

2006中国上市公司股权激励研讨会对国内152家优秀上市的股权激励调研结果证实了这一判断。在调研的企业中，80%的企业目前还没有设定长期激励计划，但60%左右的企业正考虑在今后的12个月内实施基于股权的长期激励方案。从整体上看，我国上市公司对股权激励计划的适用性和模式缺乏战略决策，喜欢一哄而上。股权激励方式有很多种, 如业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付等很多方式。而实际上，在股权分置改革之后，上市公司选择股权激励模式大多以公司业绩作为考核指标的业绩股票激励模式，而对股票期权激励模式很少以公司股价作为考核指标。

（三）后股权分置时代股权激励产生新的道德风险问题

在所有权和经营权相分离的现代公司治理结构中, 股东与经理人由于双方目标不一致很容易产生道德风险问题, 股权激励方式正是应对道德风险问题而产生的。股权分置改革为股权激励方式的实施创造了良好的生存空间。在股权激励方式下, 股票期权价值被称为股东为激励对象支付的成本。因此, 管理层在向股东披露薪酬信息时, 有意降低其所持有的股票期权的价值。我们知道,经营管理层拥有上市公司的实际控制权, 这样就很容易产生内部人控制, 产生新的道德风险问题。因为各公司经营层一定会采取措施制定对自己有利的激励计划, 这样经理层很容易产生强烈的造假动机，虚假信息披露现象屡禁不止。所以，我国在股权分置改革后也应该注意股权激励所产生的新的道德风险问题, 采取有力措施防范更加严重的虚假信息披露。

（四）税收政策和会计政策问题

我国现行的税法并无股票期权税收方面的优惠政策,对个人在股票期权中的实际利得(包括股利)要征收个人所得税。这样在股票期权的实施过程中，会增加纳税人的负担，减少个人的实际收益，同时加大了激励成本，不易提高公司实施股票期权的积极性，最终难以达到激励的目的。其次，还没有比较全面、系统的会计准则来规范。我国会计政策没有关于股票期权的会计准则和规定,公司难以对此类行为进行较为恰当统一的会计处理,在一定程度上影响了股票期权的有效实施。

三、完善股票期权实施环境的建议

（一）加大监管和处罚

针对股票期权实施过程应从内部监控和外部监控两个角度加强监管。首先，应充分发挥公司董事会和股东的作用，让中小股东尽可能参加表决，同时聘请相关专业机构对该计划发表意见。其次，证监会应对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易获取不正当利益的，依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

（二）科学设计、选择激励模式

股权激励并非任何公司都可以做，企业在选择激励机制战略决策时应该是慎重的。企业应根据其行业不同、股权结构不同、甚至所处地域不同, 主要从短期激励性、长期激励性、约束性、现金流压力和市场风险影响五个方面去考察，同时建立科学民主的业绩考评制度，除财务指标这一定量指标外,还应设计必要的定性指标,即考核被激励对象的品德、执业能力、职业水平等。在综合考虑以上各种因素的条件下，经过科学论证的激励模式一定会发挥其有效性。

（三）强化信息披露，增加信息透明度

上市公司在董事会、股东大会形成决议后应及时披露相关信息，同时在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。上市公司可以开发和规范职业经理人，对各股权激励方案进行公正的评价。引进独立财务顾问制度,对各公司经营层采取措施制定对自己有利的激励机制、强烈的造假动机、披露虚假信息现象进行有力的监督, 这样就能够防止上市公司管理层侵害股东利益, 能有效遏制新的道德风险的产生与发展。

（四）进一步健全税收和会计政策

为保证股票期权激励的顺利进行,我国政府已相继出台和修改了多项法律制度,但是随着股权分置改革和股票期权的深入,还需要更详尽的法规准则的推出,使公司的具体业务能顺利、规范地开展。如被激励对象个人所得的纳税优惠问题,急需出台详尽的相关税收法规,明确如何减免企业高管人员的股权利得税,使被激励者得到真正实惠。再如,股权激励实施的会计处理问题,财政部会计司等职能部门必须及时出台统一规范的会计确认核算的细则,以解企业会计工作的燃眉之急。否则, 一些企业对股票期权的会计处理比较随意，影响了企业的实际收益和股票期权计划的有效实施。

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