公司法人制度和公司法人财产权

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引言

公司法人必须是出资主体多元化、具有定额以上的法定财产、建立法人机构、具备法人章程、取得法定名称和法定的经营场所等并为法律所认可的经济组织。公司法人必须正确处理好与股东以及监事或经理层的关系。公司法人财产所有权是法律赋予公司法人对自己的法定财产所应享有并行使的一切法定权利。对国有企业的产权制度实行改革，应当强调的是公司法人财产所有权，而不是出资者所有权，公司法人财产所有权才是真正的、完整意义上的所有权，是企业产权制度发展史上所有权最完善、最理想的形式，是真正的现代产权制度。

1 公司法人的形成及其基本特征

从历史上看，公司法人是企业制度发展到一定阶段上的产物。在公司法人产生之前，企业大都采取独资经营形式，后来又发展到合资经营。不管独资经营或合资经营，企业财产总是同自然人私有财产密切结合在一起的。因此，经营企业自然人，即企业经营主体，承担企业经营亏损全部责任，企业破产即意味着经营者倾家荡产。当然，这些企业作为社会经济组织，也要登记注册，取得合法经营者资格，受到法律认可、保护和监督，但不具有法人地位，不享受法人应享受的权利，也不尽法人应尽的义务。严格说来，在公司制产生和发展初期，由于那时的公司大都是无限公司，股票不上市，所以当时的公司也不存在法人的问题，用现代的眼光看，可把它叫做“没有法人地位的全股公司”或“非法人公司”。据初步考证，直到17世纪上半叶，英国詹姆士一世统治时，才通过法律程序，对上述一些在英国产生的特许公司，确认为法人地位，名曰法人公司，并付诸实施。只有到了这个年代，公司法人才算问世了。公司法人作为一种企业制度安排，在诞生之初，虽然有顽强的生命力，但其机体还是不完善或很不完善的，有些地方还难免带有自然人的痕迹。比方说，法人财产权应包括哪些具体的权利，这些权利如何行使等，未在法典中或法律的细则中作出更明确的规定。西方法学理论认为，公司法人制度较为典型的形式，是在19世纪于西方发达市场经济国家法典中最早完成的。例如，到了19世纪末，英国法典中明确规定了现代公司的“三原则”，这“三原则”是：有限责任公司；合股原则；法人资格原则。在这三原则中，对有关公司法人资格原则又作了若干具体的规定：一是公司法人是一个独立于成员(股东)而存在的经济实体，它不因其设立人、成员、经理的死亡而终止，它的生命具有相对稳定性和持久性；二是它可以以法人资格起诉其中的任何一个成员，它也可被其中任何一个成员作为法人起诉；三是它可以以自己的名义对出资者提供的包括动产和不动产在内的所有财产享有所有权，内含占有、使用、处置、收益分配等权利。因此我们有可能给公司法人制度初步定义为：公司法人制度，主要是指通过国家法律，将企业这个群体的经济组织，塑造成一个“人”的形象，相应地赋予它作为“人”应享有的权利和应尽的义务。由此不难看出，公司只不过是法人化了的企业。法人是与自然人相对应的法学范畴。在日常生活中，常听人说，张三是法人，或李四是法人。这种说法是不对的。不管张三或李四，作为个人，都是自然人。法人是独立于自然人之外与自然人相对应的、为法律认可的社会团体或组织。由于公司法人是作为企业发展一定阶段的制度安排，因而通称为“公司法人制度”。关于公司法人，在中国法律系统中也有所规定，《中华人民共和国公司法》第3条规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。”此项规定明确了我国公司的法人地位。《中华人民共和国民法通则》第36条又进一步规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”

2 公司法人制度的主要内容

公司法人制度的主要内容由三方面构成：法人财产制度、法人责任制度及公司治理结构。法人财产制度是法人制度建立的基础和核心，而法人责任制度和公司治理结构是对公司以及法人进行约束的有效保障。

2.1 法人财产制度 作为法人制度建立的核心，法人财产制度规定法人财产必须是整体、不可分割的，同时法人的股权可以转让。实现企业法人所有权与公司投资者所有权的分离是法人财产实现的关键，因为投资者所有权代表着出资人对公司投入资本，本质是因投资行为而产生的财产权利，投资者不能对这一部分财产行使所有权，只是拥有托付经营享受财产增值的权利。而企业法人所有权是指所有法人财产由企业独立支配，这样权利的主体就成为了法人这一整体，投资人向法人移交相应的财产权利，只保留股东权，而企业法人进行合理经营，将投资人的财产实现保值、增值，这样构成的法人财产制度有利于市场的合理发展。

2.2 法人责任制度 法人责任制度对股东和法人责任进行了明确的制定。对于股东来说，将自有财产投资到公司后，在享受财产增值的同时也要对公司债务负有限的责任；对于法人来说，当公司经营不当出现负债时，要用全部法人财产来偿还债务，也就是说法人对公司债务承担有限责任。法人责任制度的建立可以与法人财产制度对应起来，在享受法人财产所有权时也要对法人财产的相应债务承担民事责任。

2.3 公司治理结构 公司法人治理结构是以产权制度和责任制度为基础进行制定的。因为企业经营权和所有权要进行分离，所以应划分相应的职能部门。现有治理结构最为成熟的是“三会”体系，即股东会、董事会、监事会。股东会由所有投资人组成，具有最高权力，这也是投资人享受权力的体现；董事会则是公司日常事务的决策机关，它负责收集股东会的资金，同时委托给经营者进行相应的经营和管理；监事会则是股东大会选举出用来监督董事会和经营者是否履职的部门。这样的“三会”体系不但实现了经营权和所有权的分离，同时也构成了投资人、受托人、经营人三方的制约关系，对于企业发展具有促进作用。

3 公司法人财产权定义

3.1 我国现行公司法规定 我国的公司法规定，企业法人拥有独立的法人财产权，并且对全部的财产承担债务责任，但是这项规定比较模糊，或者说范围比较广，导致公司在实际运行中会出现很多的问题，但问题又得不到法律的保障，从而受到一定的经济损失。公司的内部人员也存在钻法律的漏洞，利用职权之便来谋私利的行为。

3.2 公司法人财产权的含义 公司法人财产权的定义主要有以下几种说法，经营权为主，所有权为主，双重所有权以及准物权等等。本文通过对这几种定义的梳理和总结，得出以下的观点：首先经营权为主是指公司的法人财产主要指的是经营公司的权力，但是这种定义比较狭隘，很难概括公司在经济运营的时候实际起到的作用；所有权为主则是指法人财产由公司全部拥有，将公司财产物权化；双重所有权认为公司法人对于公司财产拥有所有权，但是这种定义之下违反了物权法，物权法强调一物一权，这在双重所有权定义下是冲突的；准物权说认为公司对于财产的拥有权是一种近似物权的权力，但是这种定义没有得到我国法律的认可，相关公司也没有对准物权进行定义，所以很难具有实际的意义；所以现阶段对于公司法人财产权力要做出清晰明确的定义，当前各种定义和说法都没有实际应用价值，以及没有经过相关法律部门的认可。

3.3 公司法人财产权的尝试定义 在法律层面上，法人和自然人具有平等的权力。法人财产权是一种较为新颖的权力，体现的是公司法人权力，所以在定义上，就必须要保证合理合法，同时要保证准确和客观，要尊重事实不能扭曲事实。公司法的法人财产权力一定要遵守我国的相关规定，对于这种新型的权力进行确认和辨别，保护公司的切实利益。公司的法人财产权实际指代了公司在独立经营管理公司以及对公司收益负责的一种权力。

3.4 公司法人财产权的特征 法人财产权具有如下特征：(1)法定性法人财产权是由法律赋予法人的，它既不能由出资人赋予也不能由法人争取，是法律对于财产合法承认的唯一标准。这不仅代表着法人财产所有权的归属，同时也限制着债权人无法干预公司的正常经营。(2)综合性法人财产并不是定额的金额，而是包含着公司资本、预期利益、资产增值、债券利益、产权利益以及负债等多个方面。利益性公司是市场经济发展的产物，同时也是利益交汇的载体。所以公司在经营时一定要考虑到各主体的综合利益，也就是说行使法人财产权的前提是综合考虑各方面利益。股东利益虽然是法人财产权的主体，但是为了考虑社会信用和影响，也要站在债权人的角度上来维护利益。同时公司员工利益、周边环境利益都制约着公司发展，所以在行使法人财产权时要做到综合考虑、统筹规划。

4 公司法人财产权的立法保护

4.1 公司法人财产权的立法保护的意义 法人财产权是公司法人的基本权利，如果这一权利得不到有效保证，公司的法人人格也失去意义。因为民法中关于法人成立条件中就要求法人应当具备一定的财产。否则，法人便无法成立。在实际的经济活动中，对于公司法人财产权的损害主要来自外部和内部的损害。外部损害主要来源个人、组织、甚至国家政府部门的损害，内部损害主要来源于公司高管或者财产管理人员。以上损害直接造成公司法人财产损害，间接地也造成股东利益的损害。同时，保护好公司法人财产权，也有利于市场经济活动，有利于社会稳定。

4.2 我国公司法人财产权的立法建议 我国公司法对于公司法人财产权没有明确的规定，只是具体规定公司对外投资和担保的限制，这样的规定不利于公司更有效的经营公司财产。因此，在实践中，往往会限制公司的发展。随着，我国社会主义市场经济建设不断向纵深推进，我们有必要赋予公司法人对其公司法人财产拥有更多的权利。只有这样，才能促进公司的运营；才能促进经济的发展。

结语

由此看来，如今，对我们来讲，由于要对国有企业的产权制度实行改革，应当强调的理所当然的是公司法人财产所有权，而不是出资者所有权。毫不夸张地说，公司法人财产所有权的出现是一场深刻的产权制度革命，是企业制度创新的实质性内容。由于它最能适合社会化大生产和现代市场经济的要求，因而它已是企业财产制度发展史上迄今为止的所有权的最完善、最理想的形式。如今，总的来看，能否科学地认识公司法人制度和公司法人财产所有权，以及正确地将它们付诸实践，的确关系到现代企业制度能否建立和国有企业改革成功的大事，切不可掉以轻心!