上市公司高管层股权激励的现状及对策分析

苗露

现代企业所有权与经营权分离后产生了委托代理问题，所有者与经营者追求的目标并不一致。作为一种重要的激励机制，股权激励制度在西方国家得到了广泛而成功的应用，极大地调动了经理人的积极性，是解决现代企业委托代理问题的重要途径。高管层股权激励机制将管理层业绩与其利益紧密联系，有助于在投资者与管理层之间建立一種相互信任、利益共存的关系，在两者获得双赢的同时，企业也获得长足发展。股权激励制度的出现，激发了企业管理层和业务骨干为企业贡献更多的智慧和力量，从而提升企业的业绩和发展潜力。近年来，股权激励也受到我国企业的高度关注，相当一部分上市企业进行了股权激励试点。但并没有充分发挥出其应有的激励作用。

一、上市公司股权激励现状

股权激励制度是现代企业人才激励体系中不可或缺的重要环节，建立股权激励机制是国内企业应对人才竞争的迫切需要，同时股权分置改革的完成也为我国上市公司推行股权激励提供了良好的契机。从2006年1月1日至2008年5月31日，全国共有103家上市公司公布其股权激励计划，向中国证监会申报股权激励计划的有80家，审核通过26家。下面分别从企业类型、行业分布、股权激励方式、股票来源、股权激励对象的人员范围、股权激励标的股票占总股本的比例6个方面来分析。

(一)企业类型

80家申报股权激励计划的上市公司中。国有上市公司25家，其中通过审核9家，通过率为36％；民营上市公司有55家，其中通过审核17家，通过率为30.91％。具体情况见下表：

(二)行业分布

103家公布股权激励计划的上市公司中。信息技术、房地产、金融、医药等行业提出股权激励方案的上市公司较多。信息技术业和房地产业中提出股权激励方案的公司数占行业内上市公司数之比超过10％，而且提出股权激励方案的绝对数也在所有行业中位居前列。能源、交通运输、公共事业、综合等行业提出股权激励的公司较少，这几个行业中提出股权激励的上市公司均不超过1家。

(三)股权激励方式

80家申报股权激励计划的上市公司中，使用股票期权的占据绝对多数，共有65家使用股票期权。占81.25％。使用限制性股票的上市公司有11家，占13.75％。剩余4家使用混合方式(股票期权、股票增值权和限制性股票的组合)，占5％。

(四)股票来源

80家申报股权激励计划的上市公司中，股权激励的股票来源主要有定向增发、二级市场购买、个别股东赠与、混合方式(定向增发和二级市场购买相结合)四种渠道。其中主要为定向增发，共69家，占86.25％：二级市场购买的有5家，占6.25％；2家由个别股东赠与，占2.5％；4家采用混合方式，占5％。

(五)股权激励对象的人员范围

从实践中看，所有上市公司的股权激励对象都包括上市公司董(监)事和高级管理人员，此外绝大部分上市公司还包括中层管理人员、核心技术人员或关键岗位的员工等其他人员。在已经审核通过的26家上市公司中，股权激励对象仅包括董(监)事，高级管理人员的只有2家，占7.69％；除此之外，还包括其他人员的有24家，占92.31％。从激励对象的人数来看，已经审核通过的26家上市公司中，激励对象人数最多的是中兴通讯，有3435人，包括中兴通讯及其控股子公司的关键岗位员工；最少的是双鹭药业，仅有8人。已经审核通过的26家上市公司中，初步确定股权激励对象人数的有15家，这15家上市公司股权激励对象的平均人数约为283人。如果剔除中兴通讯这一特例，剩余14家上市公司股权激励对象的平均人数约为57人。

(六)股权激励标的股票占总股本的比例

《管理办法》规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。以5％作为划分标准，审核通过的26家上市公司中，该比例高于5％(包括5％)的上市公司有17家，占65.38％，低于5％的上市公司有9家，占34.62％。总体来看，股权激励计划所涉及的标的股票比例偏高。

二、上市公司高管层股权激励存在的问题

(一)高管层对股权激励实施的根本目的和作用认识不足

实施股权激励的目的是为了使公司高管能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，起到降低公司代理成本、提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力的作用。为此，公司的股权激励计划应从战略出发，为公司的战略和愿景的实现服务，鼓励公司高管执行长期化战略，致力于公司的长期价值创造。但部分上市公司缺乏长远眼光，股权激励仅局限于近几年的发展，行权等待期和限售期大都定得很短，使得激励作用受限。部分公司股权激励计划所涉及的股票总数已用尽国家规定的额度(不超过公司股本总额的10％)，也就是说，公司可实施股票激励的额度已被现有的管理层全部用完。以后的管理人员不可能再搞股权激励，这种激励显然不利于公司的长远发展。部分上市公司甚至把股权激励当做一种对高管人员的奖励，公司绩效考核达标条件设置得过低，使行权轻易实现。多数公司的股权激励缺乏约束机制和退出机制，一些公司的高管通过股权激励，变成了千万，亿万富翁，成天密切观注股价，缺少动力去想公司该如何发展。公司实施股权激励事与愿违，没有起到激励高管人员的作用。

(二)高管层对激励计划的实施缺乏有效监控

目前，许多上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者是公司的经营管理者，股东大会的职能弱化，国有股所有者缺位。在这种情况下股权激励的决策往往受管理层控制，实施股权激励往往是“自己激励自己”。为实现管理层的利益，公司降低股票激励的行权条件，甚至隐藏未来的规划和增长潜力，在设计的激励方案去除利好预期，从而轻易行权。这种激励计划不能代表股东的真实意图，并可能被公司管理层所滥用，甚至出现管理者在制定激励计划时损害股东利益的情形。

另一方面。我国上市公司内部普遍缺乏有效的内部监督机制。对于公司财务核算、经营管理者业绩的评价缺乏监控，对经营管理层缺乏必要的监督和约束，公司高管“自己激励自己，自己考核自己”，导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。公司高管为了实现自己的利益。往往会损害企业长远利益。采取短期行为，如减少长期的研发费用、提高当期利润，高价套现持有的股票。极端的情况是，激励受益人会粉饰报表、调节利润、操纵股价。这不仅不利于公司的长期可持续增长，甚至有可能给公司和股东利益造成损害，给投资者带来较大的市场风险。

(三)上市公司内部缺乏科学完善的

业绩评价体系

国外上市公司一般用股票价格作为评价经营者业绩的指标。我国的上市公司包括国有控股上市公司仍多采用财务会计指标作为业绩评价指标，而盈余管理为经营者获取个人利益提供了一条有效的途径。另一方面，由于股票市場的不完善，股票价格并不能完全反映公司真实的经营状况和经营者的经营业绩。在经营者付出艰辛努力，股价不升反降的情况下，如果单纯以股价来评价经营者的经营业绩势必会有失公允，并且还会严重挫伤经营者的积极性，甚至还会加重在职消费等腐败行为的恶化。只有建立科学完善的业绩评价体系，对经营者的经营业绩做出公正的评价。才能充分发挥股权的长期激励作用。

(四)上市公司实施股权激励的政策有待完善

虽然近两年来，我国不断完善对股权激励的相关规定，股票期权激励制度相关的法规政策仍存在着缺陷和不足，还需要更为详尽的法规准则出台，使公司的股权激励能顺利规范的得以展开。如现行法规对股权激励股票来源的规定尚显薄弱。对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易、获取不正当利益的行为及违反规定超比例转让、违反限制期限转让所持公司股份等行为尚无相关法律条款明确其法律责任和处理意见。

三、完善高管层股权激励实施的对策

(一)完善对公司高管层的监控

完善的公司治理结构是股权激励有效发挥的基础，否则。股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。股权激励制度的推行必须以根治经营管理者控制、完善公司治理为前提。上市公司应尽快解决国有股权所有者或出资人缺位的问题，真正发挥董事会、监事会的监督约束职能。充分发挥监事会监督经营者的作用，对领导层、公司财务等进行监督。同时，增强外部董事的独立性，建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制。通过完善现代企业制度，防止股权激励被经营管理者利用，侵占股东的利益，杜绝公司高管人员的寻租行为，推动股权激励的有效实施。

(二)建立科学的业绩考核制度

上市公司应不断完善业绩考核制度，加强对被激励对象的业绩评价与考核。考核指标应当全面、系统，财务指标与非财务指标并重。同时，可以考虑引入EVA、平衡计分卡等国外的先进考核办法。这些考核办法可以使考核更加全面、公平与合理。使企业业绩与激励对象付出之间的关系更鲜明、更准确地反映出来，从而保证股权激励的实施效果。同时，由于每家上市公司所处的行业不同、地域不同、资产质量不同、股权结构不同。因此在设计考核指标时应尽量选取适合自身特点的模式，考核指标的设计应以相对灵活的方式结合多种指标，设计不同的考核方案。

(三)加强对上市公司高管层股权激励的监管外部环境

加强上市公司的内部治理、完善资本市场和经理人市场的建设、法律规章的等任务都不是在短期内能够完成的，需要一个长期的过程。但是我国的上市公司股权激励实施又不能因噎废食，还是要加快推进。所以在上市公司股权激励的实施过程中，监管部门在股权激励计划的审批、上市公司信息披露、股权激励相关的股权交易监管等方面要商标准、严要求，采取从严的原则：而审批的速度则要加快，使符合要求的股权激励能够尽快实施。

(四)加强资本市场和经理人市场建设

为了促进股票激励的有效实施。我国应加快职业经理人市场的培养，建立以经营能力为标准的经理人市场，公平竞争，有效监督。同时，应深化国有企业改革，改变经理人员的选聘机制。按照市场经济的要求，采取切实可行的措施建立以“公开公平，竞争择优”为原则的经理人选拔、聘用机制。使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展，为推进股权激励创造良好的条件。

(五)完善与股权激励相关的法律规童

我国应根据实际情况，完善股权激励的系列法律法规，从公司法、证券法、税法及相关会计准则等多方面、多角度人手，对在股权激励实施中虚构业绩、操纵市场、内幕交易等不正当行为加强监管并予以严厉处罚，完善上市公司股权激励的信息披露等具体要求：根据我国股权激励的实施特点，确定合理的股权激励会计处理方式；调整修订股权激励的税收政策，构建完整的制度框架体系。为股权激励的实施营造一个有法可依的运行环境。进一步完善证券法、税法和会计准则等法律规章，尽快解决外籍人士无法获得股权激励授予的A股股权，股权激励所获收益税负过高等问题，并明确上市公司实施股权激励的会计成本的分摊处理，为上市公司股权激励实施扫除法律制度上的障碍。

(六)培育成熟理性的资本市场

提升资本市场的有效性取决于国家的经济、政治、文化等多方面因素。对此，国家应予以高度地重视，大力规范资本市场投资行为，严厉打击非法投机行为。加强宣传，强化投资者的价值投资理念，完善交易规则和监督体制。政府的相关部门应该积极建立健全法律法规。加大监管力度，确保资本市场的有序性。只有大力发展证券市场，才会为顺利实施股票期权计划创造条件。

(编辑穆扬)