以依法合规为准则的规章制度体系优化

□ 文/赵小龙

随着企业规模的扩大和外部市场经济环境的变化，以及国家规范管理的要求不断提高，制度体系优化成为企业重点工作，依法合规成为企业规章制度运行和体系存在必须遵循的根本底线。长庆油田分公司第一采油厂（下称安塞油田）地处陕西省延安市，管辖矿权面积1.9万平方千米，下属三级管理单位33个。自建厂以来，安塞油田始终遵循自主创新与技术进步的企业发展路线，经过40余年的建设与开发，目前已发展为确保长庆油田实现长期稳产的重要生产单位之一，成为技术与管理双一流的现代化采油厂。本文以安塞油田为例，以依法合规为基准，结合企业规章制度体系及日常管理实际，探析企业制度体系优化，推进依法治企、依制治企建设，为企业持续高质量发展提供基础支撑和有效保障。

一、依法合规对企业管理的意义及启示

1. 依法合规内涵。依法合规是落实全面依法治国战略部署的客观要求，也是国企依法推进改革、开展经营管理、保障健康可持续发展的内在需求。当前，国企在参与市场竞争和融入世界经济中面临的诸多法律风险，突出表现在依法合规管理方面存在的短板。如何构建国企依法合规管理科学体系，建立和完善依法治理机制，建立健全有效的法律风险防范机制，确保企业高质量发展，是国企法治建设面临的新课题，也是全面提升依法治企能力的新目标。在全面推进依法治国的新形势下，探讨提升国企依法合规管理能力十分必要。

2. 依法合规对企业管理正反向价值。国企开展合规管理历史比较短，以央企为例，是从2015年央企实施新的5年法制工作规划开始的。过去开展的法律风险管理、内部控制管理体系的形式及内容独立分散运行，给企业资源和运行效率造成浪费不能适应现代企业管理的需要。如何处理好与这些管理体系的关系，成为国企开展依法合规管理体系建设的关键问题。加强依法合规管理体系建设，必须坚持“合规管理，法治先行”理念，以建设“三全五依”（全员守法、全面覆盖、全程管控，依法治理、依法决策、依法运营、依法监督、依法维权）法治企业为目标，加快建立依法合规的科学管理体系，有效提升企业依法合规管理能力。

依法合规对企业管理正向价值：合规管理对企业管理最根本、最直接的意义就是促进企业合规合法高质量发展。从外驱力看，是因为国家政策要求、法律法规和监管规定都要求公司这样做。从国家政策来看，最重要的肯定是“十四五”规划中重点提到了引导企业加强合规管理。诚然，外驱力再强，最终还是要通过自驱力进行转化才能成为行为动力。依法合规对企业管理反向价值：红线以上统称为合规，红线以下就是非合规。非合规主要会带来经济损失、诉讼败诉、行政处罚、形象受损、企业破产、行业动荡，以及家破人亡等反向价值。如早年西门子公司涉嫌行贿被美国处罚8亿美元，阿里巴巴被国家反垄断调查并判定违规，罚款182.28亿元等，都是不合规给企业带来巨大经济和声誉损失的典型案例。

3. 依法合规对企业制度体系建设启示。依法合规既要求建成一套高效严密、统一协调的法制体系，更要求以此为前提，实现科学立法、严格执法、公正司法、全民守法，促进国家治理体系和治理能力现代化。企业制度体系是一套完整的，提升立制质量、执行监督常态化、全体员工共同制定遵守符合PDCA循环的管理体系，促进企业守法经营，减少和预防企业违法违规，实现司法的政治效果、法律效果、社会效果的统一。

二、企业制度管理体系存在的主要问题

1. 制度编写过于宏观。在制度编写中，往往是依据上级部门文件“照葫芦画瓢”，未进行现场调研，不进行专题会审，用文件套文件，文件改文件，导致制度内容与业务流程、管理实际存在差距，制度内容过于宏观，不接地气、相互交叉等，导致基层单位无法执行，需要再次延伸细化单位管理规定，这样即违背了企业两级制度管理体系要求，同时还造成基层单位制度规定“遍地开花”乱象，极大地影响了专业化、标准化管理的正常推进。

2. 制度执行缺乏监督。业务部门在制度发布后就认为该项工作结束了，基本没有对制度运行进行跟踪、回访、监督，因此也就没法知道已发布制度在实际运行中存在的问题，更谈不上优化改进，只有等上级部门检查、审计或者出问题时才能知道制度存在缺陷和问题，才会引起重视，造成管理被动，甚至给企业造成经济和社会等重大损失及负面影响。

3. 制度宣贯没有落实。为进一步加强企业制度管理，企业应明确规范制度宣贯形式、时间、资料留存等要求，通过年度业务培训班进行专题学习，在网站、工作群就制度管理重点、要求、变化等发布学习通知。但仍有部分企业宣贯落实、报送基本为零。制度是为企业发展服务的，如果只制定不宣贯、不学习，甚至都没人知道，那岂不成聋子的耳朵空摆设吗？

三、油田企业制度管理体系优化整合探析

对比国家“依法治国”政策、体系、管理等因素，对企业制度体系架构的优化，必须从企业管理角度出发，充分结合企业实际生产经营状况、发展目标和内外部环境变化进行全面梳理。

1. 建立制度组织体系。构建完善的制度组织架构体系，分层建立企业制度管理的组织架构，成立制度管理领导小组，明确各层级领导的主要职责，完善各业务领域对应执行的制度依据，同时建立完善的制度管理保障机制，形成动态灵活的制度组织管理体系。

2. 梳理企业治理架构。制度的制定、管理、执行监管的权限都是企业赋予的，所以第一步梳理企业治理架构是关键。可以首先将企业生产经营各个环节梳理形成一张业务结构能力表，这张表反应的是企业整体业务结构，包括生产业务、内部管理业务，每一个业务能力要明确对应的责任部门。其次是对企业各业务部门职责进行梳理。这个梳理过程可以采取面对面访谈，也可以采取问卷调查，反复地核对梳理，理顺并标识各部门的工作职责。再次是对企业业务能力架构表和部门工作职责进行对比。主要目的是厘清企业整体治理架构，通过对比，可以发现业务能力架构和部门工作职责中不对应情况、新增业务未落实职责情况和已调整职能未调整职责情况，以及部门之间职责界限不清、交叉重复、职责空缺情况，同时按照业务区块划分，对相关业务部门建立统一制度机制。

3. 梳理现有制度体系。企业规章制度管理工作机制不一，有的有明确归口管理部门，有的则没有。这一步，需要对现有规章制度体系进行梳理。梳理的数据包括归口管理部门数据、专业职能部门数据，以及公文归口管理部门数据，并将梳理数据对应业务结构能力架构表中。就该项内容，安塞油田企业部于2021年9月建立了企业和部门两级规章制度架构体系，梳理出企业级制度170项，执行上位制度及地方政府管理规定263项，使制度管理以组织架构的形式展示，清晰直观。

4. 制度架构梳理优化。梳理有几个关键节点，必须清晰地进行分条明确。一是部门职能中，是否有公司新增业务未及时配置管理职能的；二是相同业务能力下是否存在多个管理制度，这些管理制度是否都是存续在用状态，这些制度是否为同一部门制定，制度之间是否存在重复或矛盾；三是部门职能之间是否存在界限模糊，职责不清部分，该部分制度现状如何？职能职责是企业治理架构的关键节点，理清以上关键点，并解决业务能力与职能职责不对等、不清晰的问题，才能进行下一步制度体系优化整合。

5. 制度体系优化整合。合并同类项，对同一业务能力下的制度进行分析，主要对比制度条款中对管理职责、管理流程、监督条款和处罚条款规定，对不一致的条款进行甄别，最终确定合并后新制度的相关条款，减少制度冗余。特别是对于同一业务能力下不同职能部门的制度，需要明确牵头处室，组织多部门共同编写新制度。

6. 制度体系补充空缺项。对于业务能力下没有制度管理的项进行补充。这里需要特别注意的是，并不是所有业务能力下必须有制度，有的新增业务尚在探索阶段，流程尚未最终确定，还未到形成制度时机，或者有的业务不是主要业务，处在业务链末级，不需要制度，只要普通文件就可以管理。因此，在补充空缺项时需要特别注意制度体系的集约性。

7. 加强日常宣贯执行问题反馈机制。宣贯是制度落实的基本前提，执行是检验制度有效的根本措施，在宣贯和执行中各级人员不仅要认真执行，更要有思考总结的意识和能力，要做到边学习、边执行、边实践、边思考、边总结，及时发现制度存在的问题及缺陷，及时反馈，及时总结修订，为制度及时修订完善提供保障。同时，建立制度修订完善奖励机制，对于制度修订的合理化建议，根据其合理性、操作性及效益性给予一定物质奖励，对获奖人员所提建议、采纳效果、奖励情况按季度或半年在企业网站以公告形式广泛宣传，营造良好的管理氛围。具体可借鉴如企业HSE合理化建议奖励措施。

8. 建立制度体系自我更新良性循环机制。企业生产经营会不断调整，面临的内外部环境也会不断变化，制度体系不是一朝建成就可以永远不变的，因此需要构建制度体系自我更新的良性循环。建立日常梳理和触发点两种机制，日常梳理由各部门按一定时间期限定期进行制度“立、改、废”清理；触发点则是在企业有大的业务调整或职责变更时，自动触发相关职责、自动自发地开展相关业务和制度从头梳理工作，如当前的机构重组及大部制改革等涉及业务流程及管理程序发生实质性变化时，及时开展梳理更新。

四、结论

规章制度是在企业管理实践中应运而生的工作工具，既是开展各类工作的标尺，又是企业合规发展的基本准绳。强化依法合规管理不是为了应付外部监管，而是企业自身业务发展的需要。树立和加强合规管理、合规发展理念就成为拓展企业发展空间、服务企业国际化战略的题中应有之义。企业唯有以合规管理作为发展基石，提升合规管理水平，在法律法规框架下进行风险防范和内部控制，方能行稳致远。