商誉性质及其后续计量方法研究

李明 薛书新

【摘 要】 商誉的后续计量方法应该采用减值测试法还是摊销法，学术界对此争论多年。文章针对国际会计准则委员会（IASB）发布的《企业合并——披露、商誉及其减值（讨论稿）》和国际评估准则委员会（IVSC）发布的有关商誉的三篇系列报告中的相关观点，从商誉的本质、商誉的组成部分以及未来现金流量三个视角对商誉的性质进行研究，得出不同于IASB及IVSC的结论：商誉是使用寿命有限的消耗性资产;基于商誉的性质，从商誉减值测试的成本与复杂性、滞后性方面分析了商誉减值框架的局限性，以及滞后性解决方法的局限性;最后对减值测试法和摊销法进行比较，得出结论：相对于减值测试法，摊销法更能以合理的成本，实现对商誉的会计报告目标。

【关键词】 商誉性质; 商誉减值测试; 商誉摊销; 商誉减值框架

【中图分类号】 F230  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2021）12-0040-05

一、引言

在商誉相关的会计准则制定中，关于商誉摊销和减值测试已争论多年。IASB于2020年3月19日发布了《企业合并——披露、商誉及其减值（讨论稿）》（下文称“讨论稿”）。该稿认为，目前无法以合理的成本显著改善国际会计准则第36号下商誉减值测试的效果。由此，是否重新引入商誉摊销再次引起了会计界的广泛争论。讨论稿中，商誉摊销的支持者和减值测试的支持者各执其词。形成讨论稿最后定论的理事会成员表决中，主张保留仅减值模式的支持者以微弱优势（8■6）取胜。在讨论稿中，对于商誉是否是使用寿命有限的消耗性资产这一问题未能在理事会成员间达成一致。商誉摊销的支持者认为商誉属于使用寿命有限的消耗性资产，主张保留仅减值模式的支持者则认为外购的商誉不是使用寿命有限的消耗性资产。

国际评估准则委员会（IVSC）为此也先后发布了三篇有关商誉的性质和减值测试的文章。先后讨论了如下问题：商誉是一种易于确定寿命的消耗性资产，还是一种无限寿命的资产？商誉减值测试的信息含量以及造成滞后性的原因何在？如何改进商誉减值框架？这三篇系列文章基于会计的持续经营假设，认为收购方为了收购企业所支付的剩余金额（如商誉）必须至少代表被收购企业的持续经营（即永久增长）部分，依此说明商誉的使用寿命不是有限的。

对商誉的减值测试和摊销进行讨论，首先需要明确商誉的性质，即商誉是否是寿命有限的消耗性资产。本文将结合IASB发布的讨论稿和IVSC发布的三篇报告的相关观点，探讨商誉的性质到底是什么？商誉后续计量方法究竟应该如何选择？

二、从商誉的本质看商誉的性质

从当前会计准则下商誉的货币金额内容看，它是购买方支付的价款与并购标的可辨认净资产公允价值的差额部分。在自然竞争情况下，一般商品价格受价值规律的影响，商品价格的形成由市场供需决定并围绕价值上下波动。在企业并购活动中，并购标的价格与其价值之间也存在差额。造成这个差额的因素很多，包括谈判者的议价能力、被并方未被确认的资产等。收购方多支付（或少支付）的对价包含被并企业净资产公允价值之外的货币金额，这部分额外的货币金额就是现行会计准则体系下所指的商誉。

商誉的本质是什么？学术界至今没有形成统一的结论。比较权威的观点是Eldon S. Hendriksen[1]在《会计理论》中总结的“三元理论”。其中，“好感价值论”认为，企业拥有的优势会给企业带来良好的形象和口碑，使顾客产生好感，这便是商誉。汤云为等[2]列举了该种观点下产生商誉的因素，如良好的口碑、独占特权、管理有方等。“超额收益论”认为商誉是一种能为企业带来超额利润的资源，是未来长期超额利润的折现值。葛家澍[3-4]、徐泓等[5]均支持这种观点，认为预期的、未来超额的经济利益反映了商誉的本质。阎德玉[6]将“获取超额收益的能力”看作商誉会计理论的基石，并据此提出了定性和定量标准。“总计价账户论”将商誉看作一个特殊账户，商誉只是账面价值与账面净资产公允价值之间的差价部分，不是独立存在的资产。娄尔行等[7]指出商誉的确切计价，是“让、受双方讨价还价的结果”。

上述三种观点中，“好感价值论”只是描述了商誉给人带来的主观感受，以及造成主观感受的原因，这是商誉的来源和影响，并不是商誉的内涵。另外，“良好形象”这种过于主观的描述使商誉无法计量。“总计价账户论”将商誉看作一个差额账户，与现行准则下商誉的定义相似，只是提供了一个计算方式，也没有揭示其内涵。

本文认同“超额收益论”，因为它肯定了商誉是一种具有超额获利能力的资源，能够带来未来现金流量的流入，从超额现金流量的角度揭示了商誉的内涵。但是，用该观点解释现行会计准则下的商誉也存在局限性，主要体现在：现行会计准则下商誉的金额不完全是超额获利能力大小的体现。商誉中除了有价值的资产以外，还包含很多噪音，如双方谈判人员议价能力的高低、估值带来的误差等因素导致的差额，这一部分差额不能带来未来净现金流量的流入，不符合资产的定义。因此，本文的观点是，商誉的本质是很可能在未来能够给合并企业带来超额收益的资源，其金额应是该超额收益的现值。

对于商誉这种能够为企业带来超额收益的资源，是否具有使用寿命？是否具有消耗性？是否需要费用化？IVSC的观点是收购方为了收購企业所支付的剩余金额（如商誉）必须至少代表被收购企业的持续经营部分，否则就与持续经营假设不一致。这个观点其实有待商榷。商誉的本质是能够带来超额获利能力的资源，虽然企业的存在时间是超额获利能力（商誉）存在时间长短的前提，但是，这种特定的超额获利能力的消失不代表企业就一定不可持续经营，二者并不矛盾。

现实中，商誉作为一种通过收购得到的具有超额获利能力的资源，要想在并购后的企业得以继续发挥其原有的作用，需要维护成本的不断投入，维护成本的存在说明外购商誉在发生耗损。在发生消耗的情况下，商誉的使用寿命就是有限的，其寿命取决于企业后期的投入情况与维护时间的长短。企业投入维护成本后形成的新的具有超额获利能力的资源，相当于企业产生的自创商誉，这与合并过程中所入账的外购商誉不能混为一谈。因此，商誉是使用寿命有限的消耗性资产。

三、从商誉的组成部分看商誉的性质

FASB曾根据商誉的形成将其分为六个部分，其中只有两部分符合资产的定义，被称作“核心商誉”，分别是被收购企业在未来获取超额利润能力的价值，以及合并后的合并双方在未来通过协同作用产生的价值。前者指收购资产本身的超额获利能力，被称作“持续经营商誉”，其本质是被并企业的自创商誉;后者是通过双方合并给合并主体带来的超额获利能力，是合并后双方协同作用的结果，被称作“合并商誉”。IVSC将商誉划分为两大类。一类是存在于所有持续经营企业中的商誉，包括声誉（客户忠诚度）和创造新的无形价值的基础设施;另一类是由收购产生的商誉，包括收入和成本协同效应、合并后的组合价值（降低风险，增加现金流）。这两类和FASB的核心商誉的概念类似，只是将商誉的组成部分更加具体化了。杜兴强等[8]将商誉划分为三部分，包括合并商誉、被并购企业自创商誉和不可确认的商誉，前两个部分也和FASB的“核心商誉”类似。

从“核心商誉”的内容看，第一类是被收购企业在合并前就已经存在的可获得超额收益的能力，即自创商誉;第二类是通过合并带来的获取超额收益的能力，如成本规模效应、协同效应等，即合并商誉。这两部分以外的其他因素不符合商誉的本质，如企业价值的高估或低估。

自创商誉部分，是在被并购企业的日常经营活动中逐渐形成的，在本质上和无形资产类似，区别在于自创商誉不在报表中确认，其价值需通过合并交易才得以实现。在收购发生以后，通过收购获得的这部分自创商誉区别于并购方原有的自创商誉（原有的自创商誉不在减值的讨论范围内）。通过并购获得的自创商誉部分，其获取超额收益能力的大小和持续时间，依赖于并购企业对该商誉的维护。在不维护的情况下，这种超额获利能力就会逐渐减少直至消失，这种能力是有使用寿命的。在维护的情况下，维护成本的结果是形成新的自创商誉，外购商誉逐渐被新的自创商誉所取代，外购商誉逐渐耗损，直至完全被新的自创商誉替代。

合并商誉部分，主要指双方的协同作用，是双方资产或业务的合并给企业带来的超额利润的获取能力。冯卫东等[9]提出协同效应是指双方业务在并购后产生的净现金流量超过并购前每个业务独自运营产生的现金流量之和的部分。协同效应主要体现在：一是由于双方的业务合并，实现了规模生产，降低了边际成本，导致利润增加;二是通过并购获得更大的市场份额，扩大了品牌知名度和影响力，吸引来更多的消费者。协同效应是在并购后的一段时间内逐渐发挥作用的。在合并后，随着企业对资源的整合以及业务的融合，合并主体需要为业务的整合发生资源的耗费，这部分耗费本质上又是自创商誉的支出。当企业整合或业务整合完成后，这种协调效应的超额获利能力依然需要不断地维护，否则它不可能长期存在。若不加维护，这种协同效应就会逐渐消失。因此，合并商誉也是有使用年限的，与合并主体外购的被并企业的自创商誉一样，也是一种消耗性资产。

商誉在理论上是有使用寿命的消耗性资产，但在实践中如何合理、准确地判断其使用寿命却面临很大的技术性困难。不能因技术上或操作上的困难，就否定商誉是有使用寿命的消耗性资产这一本质内涵。

四、从未来现金流量的视角看商誉的性质

IVSC认为，被收购企业的现金流要分配至从合并日到永续期的被收购资产中，且随着时间的推移，该现金流量分配将转向寿命更长的无形资产和有形资产，因此，商誉的使用寿命是无限的。IVSC对此进行的图示解释（见图1、图2）存在问题。分析前，首先明确一个前提条件，在持续经营的情况下，为了持续不断地获得未来现金流量，企业需要不断地投入资本。

假设商誉为寿命无限的非消耗性资产，根据图1，IVSC提出长期现金流量和永续现金流量主要是由收购时并不存在的资产（即商誉）所驱动。该观点不尽合理：第一，营运资本和有限寿命的无形资产只要有资本的不断投入，就会持续产生现金流量，并不是只在前期产生;第二，随着时间的推移，企业额外产生的自创商誉也可以提供现金流量，图中商誉代表的那部分现金流量并非仅依靠外购商誉产生。

假设商誉为消耗性资产，按照图2，IVSC通過存在大部分无法解释的现金流量来推翻假设。该观点难以使人信服。首先，营运资本和有限寿命的无形资产只在前期产生现金流量的观点是不妥的;其次，虽然商誉是消耗性资产，在持续经营的前提下，通过维护依然可以持续产生现金流量，并非只在前期产生。所以，IVSC提出的两张现金流量分配图不合理，难以充分证明商誉是非消耗性资产。

从未来现金流量的视角来看，外购商誉和并购主体在并购后产生的自创商誉之和代表现金流量分配给各资产后的差额部分。这部分差额可能因为商誉超额获利能力的下降而减少;也可能因为商誉超额获利能力的提升而增多;还有可能因为商誉超额获利能力的消失而不产生现金流量。因此，无法从这个角度说明商誉是否是消耗性资产。

五、商誉减值框架的局限性

关于商誉的后续计量，讨论稿中的意见是继续保留减值测试的方法，拒绝重新引入商誉摊销（IASB定稿表决时以8■6的微弱优势通过）。当前的商誉减值框架可能为财务信息使用者提供了商誉减值的相关信息，但是提供的信息价值有多大，值得进一步探讨。

（一）商誉减值测试的高成本与复杂性

根据IASB理事会成员的讨论，在减值测试中，建立（或变更）估值模型、为确定可回收金额采集数据、输入数据复核、信息披露等都将产生高昂的成本，测试流程也极其复杂。

商誉减值测试的成本与复杂性几乎是在每一次商誉会计准则更新中都要考虑的重要因素。出于对成本效益原则的考虑，简化商誉减值测试流程、降低成本是商誉减值研究一直努力的方向。FASB在2011年进行《FASB会计准则汇编》修订时，提出实体在实施减值测试之前，先根据可以引发商誉减值的事件和情况进行定性评估，然后再实施商誉减值的两个步骤。2017年《FASB会计准则汇编》修正案中，为了继续降低减值测试的成本，将减值测试两步法简化为一步，取消了对隐含公允价值的计算。在IASB最新发布的讨论稿中，讨论了是否豁免年度减值测试。可见，在向信息使用者提供有用信息的前提下，商誉减值测试在向着降低成本、简化流程的方向优化。

与商誉摊销相比，商誉减值测试流程复杂、耗时、成本高，且需要做出重大判断。另外，复杂的流程为管理层进行盈余管理提供了空间，不利于提高商誉减值的有效性。

（二）商誉减值具有滞后性

在讨论稿中，有不少利益相关者认为，商誉的减值测试具有滞后性。在讨论其滞后性之前，首先应明确商誉减值是从什么时候开始发生的。IVSC的观点是，收购的目的是价值创造，当企业所追求的价值创造不能持续进行时，则发生减值。对此本文持有疑义，商誉不是持续创造价值的能力，而是获得超额收益的能力。基于上文对商誉本质的讨论，商誉发生减值的时刻应该是商誉的超额获利能力下降之时，也就是可收回金额低于其账面价值时。

IASB发布的讨论稿中认为减值测试的确认时间往往具有滞后性，造成滞后性的原因包括两点，第一，管理层过于乐观，并且往往按照其认为有利的方式来确认减值;第二，现金产出单元（组）通常含有净空值，会给减值测试带来掩护效应。IVSC将商誉减值的滞后性归纳为四个潜在原因，分别是内部净空值的掩护效应、通过无形资产摊销产生的人工净空、导致减值的因素过于宽泛、不愿意承受损失的行为因素。

上述观点显然是合理的。商誉减值滞后性由内、外两个因素导致。内部因素包括净空值的掩护效应、管理层的盈余管理，外部因素主要指市场因素的滞后性。

1.净空值的掩护效应

净空值是被测试单元中的公允价值与账面价值之间存在的差额，净空值主要由自创商誉、未确认的资产以及已确认净资产的账面价值与可收回金额之间的差额这三部分组成。根据来源，净空值又可分为两部分，一部分是在合并日就已经存在于存续业务中的上述三个组成部分;另一部分是合并后产生的净空值，如合并后无形资产的摊销可能导致其可收回金额大于其賬面价值，增加净空值。

商誉减值测试的方式是比较测试单元的可收回金额与账面价值之间的差额，净空值包含在这部分差额中，因此只有当净空值减为零以后，商誉才开始减值，而实际中的商誉减值并不是这个时刻才发生。因此，净空值的存在为商誉减值提供了掩护效应。

2.管理层的盈余管理

根据有效契约理论和委托代理理论，管理层往往会做出对企业、对自己有利的决策。在商誉减值测试中，由于对未来现金流过于乐观或者出于盈余管理的目的，管理层一般更倾向于少计提或不计提减值。陆正华[10]、卢煜等[11]均证实商誉减值存在盈余管理动机。高管薪酬[12]、管理层变更[13]等均是影响商誉减值的重要因素。

商誉减值的过程为管理层提供了可操作空间，主要表现在三个方面。第一，资产组或资产组合的确定会受到管理层的主观影响，依附于资产组进行减值测试的商誉会受到管理层的主观影响。第二，使用价值和公允价值的计量都具有不确定性。公允价值的取得往往依赖于评估机构的技术水平和市场因素的影响;使用价值的确认离不开折算率、增长率的估计。这些不确定性为管理层的主观判断提供了条件。第三，减值测试属于监管难度较高的领域，很难受到监管。

3.市场因素的滞后性

触发商誉减值的因素过于广泛，除了企业内部的影响因素外，外部环境也会影响商誉减值，主要包括宏观经济环境、行业环境、股价变动等。有些触发因素本身就是一个滞后指标，如股价。作为商誉减值的触发因素之一的股价，会给商誉减值带来市场滞后性。商誉减值应该向市场传递信息，引起市场反应。但在实际中，商誉减值往往会先受到市场的影响，再向市场传递减值信息，具有市场反应的滞后性。

六、“净空值法”与“直接价值比较法”的局限性

为了解决净空值的掩护效应，IASB提出了“净空值法”，其原理是比较测试日现金产出单元的可回收金额与净资产的账面价值和上一个减值测试日的净空值二者之和，判断是否发生减值，但是此种方法无法进一步判断上述差额哪些是由商誉减值引起的，哪些是由净空值引起的。简单地按比例分摊商誉总额的减少额显然是不妥的。IASB并没有就如何分摊这一差额给出更好的解决方案。此外，上一测试日净空值的获取增大了测试成本与复杂性。因此，“净空值法”会减少但不会消除掩护效应。

IVSC针对内生净空和人为净空提出了“逐进法”和“直接比较法”。“逐进法”与“净空值法”的原理相似，先根据存续业务的公允价值减去其账面价值（或者，测试单元的整体价值减去存续业务的账面金额和购买价格）来计算内生净空值，再比较测试单元的可回收金额与账面价值和内生净空值之和的大小，该方法同样无法解决减值总额的分摊问题。IVSC还提出了更直观的处理方法——直接价值比较法。直接价值比较法通过比较测试单元在测试日的公允价值和其在收购日的静态价值来计提减值准备，避免了后期无形资产摊销带来的偏差。此种方法虽然避免了直接与账面价值进行比较，但是长时间累积的内部净空值同样使结果不准确。

综合IASB和IVSC的解决方案，本文认为“净空值法”与“逐进法”的原理相似，都无法解决减值总额的分摊问题。而“直接比较法”忽视了内部净空值的累积效应，极大降低了结果的可靠性，上述方法都存在较大局限性。

七、合理有效的后续计量方法

通过对商誉本质、商誉组成部分以及现金流的分析，本文认为商誉是使用寿命有限的消耗性资产，而摊销是体现其消耗性的重要手段。但商誉减值应该采用摊销还是减值测试，仍然需要进一步探讨。

在IASB发布的讨论稿中，主张保留仅减值模式的支持者和主张摊销模式的支持者都提出了各自的理由。本文基于成本效益原则，围绕减值测试和摊销的有效性、成本与复杂性这两个方面对二者进行比较。

（一）商誉减值和摊销的有效性

商誉的减值测试至少每年进行一次，每年都需要对商誉的超额获利能力进行判断，反映商誉的变化情况。商誉并不必然随时间的变化出现衰减的情况，可能会出现不变或增加的情况，这是摊销所不能实现的。

但是减值测试也存在一系列缺陷。前面分析了现行准则下商誉减值框架存在一系列问题，其中最主要的问题是商誉减值的滞后性。由于净空值、管理层的判断、市场滞后因素的影响，商誉减值往往具有滞后性，且无法合理解决。随着时间的推移，自创商誉会逐渐增多，甚至会取代外购商誉。减值测试无法识别企业具有的超额获利能力是自创商誉还是外购商誉带来的，导致自创商誉的掩护效应会越来越大，报表中的商誉项目所提供的价值信息就会越来越小，从而给财务报表使用者传递错误信息。

商誉作为消耗性资产，摊销比年度测试更能及时、合理地反映其消耗过程，能够在合理的时间段将外购商誉减至零。缺点在于商誉摊销只是机械地减少账面价值，减值金额不能根据实际情况进行调整，且摊销年限难以合理、准确预计。

（二）成本与复杂性

在上文商誉减值框架的局限性部分已经对减值测试的成本与复杂性进行过分析。与减值测试相比，商誉摊销的成本与复杂性在于外购商誉的使用寿命难以确定，且不同行业的商誉消耗存在差异，需要准则提供具有可操作性的指引。商誉的使用寿命可以通过参考企业寿命大数据统计的中位值、未来现金流的折算予以相对合理估计。其中涉及到的技术问题、估值问题，这里不做进一步分析。与减值测试相比，商誉摊销的成本与复杂性主要集中在收购当年，而减值测试需要每一年进行，其成本与复杂性体现在每一年，并且测试成本比摊销成本大得多。因此，商誉摊销的成本与复杂性明显小于年度减值测试。

综上所述，商誉摊销比减值测试更能以合理的成本实现对商誉的会计报告目标。相对而言，摊销法对管理层的盈余管理、净空值掩护、市场滞后因素等问题可以抑制或消除，其结果应该好于减值测试法。

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