浅析企业反向购买在会计处理中存在的问题及对策研究

张蓉

摘要：随着我国资本市场的日益完善，反向购买已成为企业上市中越来越重要的方法，但是相关的制度规定尚未完善，且反向并购交易一直处于较为混乱的状态。因此，文章针对我国经济环境下反向购买在会计处理中存在的问题，就反向并购的会计处理状况等进行了深入分析，发现了现存规范在实务中遇到的问题，并根据问题提出了合理化建议和相应的对策建议，希望能为其他企业反向购买的会计处理提供有价值的参考。

关键词：反向购买;业务;信息披露;會计处理

1.绪论

美国和国际会计准则理事会对反向收购相关问题的规范较早，并发布了应用指南，使反向收购会计处理有章可循。我国对反向收购及其相关领域的研究还未形成较为完善的理论框架，在会计处理方面，财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》和《企业会计准则讲解》中尽管对反向收购的会计问题有所涉及，但相关政策并不详尽具体。而在实务中，我国近年来反向收购呈增长态势，这给会计界提出了新的难题。

本文探讨了反向购买的会计处理问题，笔者希望在本文的研究基础上，对反向购买会计准则存在的问题进行深入系统的分析，丰富企业并购和反向购买的理论研究和实务应用。

2.反向购买会计处理中存在的主要问题

2.1反向购买定义和判别标准不清晰

在《企业会计准则讲解》中，对反向购买的定义仅从发行权益性证券交换股权方式的角度加以说明，对于实务中大量涌现的资产置换形式而非换股合并形式的反向收购，讲解并未给出界定。由于相关会计规范的盲区，对反向购买的定义不全面，不能为各种情况下的交易是否按照反向购买的相关规定进行会计处理提供依据。而在实务当中，不同的企业对会计规范以及交易的理解存在着差异，这样会造成会计处理层面的不同，从而会导致最终提供的会计信息不具备可比性。对判断标准的不明确，不利于我国规范资本市场的运作。只有对标准的界定变得清晰，才能对企业滥用权益性交易法和反向购买法等方法的情况进行有效控制，同时也能明确企业和审计师之间的责任。

2.2“业务”类法律规范在实际会计处理中存在漏洞

相关会计规范对于被购买方不构成业务的几种具体情形的描述是存在问题的，当被购买方的业务处置对象为购买方时交易实质与被购买方保留业务进行反向购买，笔者认为其实质是一样的。而我国相关会计规范却只强调上市公司在交易时的状态是否构成业务，并不关注被收购方原有业务的处置过程（是处置给借壳公司还是其他公司），使得资产重组的双方可以通过交易设计来选择会计处理方法，这也成为实务中很多企业在进行反向购买交易时主动选择会计处理方式的常用操作方法，这同时会给一些对于反向购买相关知识了解不够充分的外部信息使用者造成困惑。

2.3信息披露完整性差且透明度低

从反向收购后的上市公司实际披露情况来看，大多数公司对关联交易定价的依据未明确作出说明，或说明的定价方式各不相同，缺乏可比性和可理解性，披露所能传递的信息十分有限，其信息披露的完整性差。信息披露的透明度低，一方面会加大监管部门的监管难度，另一方面也不利于报告使用者对交易内容的理解，失去了报告的意义。

3.完善反向购买会计相关问题的建议

3.1进一步细化定义和明确判断标准

笔者建议，可以从实质重于形式的原则出发对反向购买进行定义，即只要属于非同一控制下的企业合并，如果法律上与会计上的母子公司存在倒置，那么法律上的子公司的股东不仅仅以权益工具为对价取得控制权也属于反向购买。反向收购的形式具有多样性，除了包括定向增发换股合并的形式，还包括资产置换等形式，应对反向购买定义中提到的“通过权益互换实现的企业合并”中“权益互换的具体形式进行进一步界定。否则该空白将给企业提供可乘之机，从而产生操纵利润的可能性。

3.2对“业务”作出实务操作的规定并健全法律规范

对于业务认定标准在实务中的具体运用，我们可以借鉴国际会计准则对于业务构成的框架为我国实务中业务的认定提供指引，同时关注实务中上市公司的清壳过程。此外，明确权益性交易原则的内涵及会计处理方法，从而改善实务中购买法与权益性交易原则的运用情况。

因此，学者认为会计规范应该明确当被购买方的业务处置对象为购买方时，交易同样适用购买法。而对于权益性交易原则，可以借鉴美国会计准则的规定，明确其会计处理原则除了不确认商誉外与构成业务的反向购买保持一致，避免实务中因相关规范的盲区造成的会计处理混乱以致最终提供的会计信息不具备可比性，最终达到健全法律法规的作用。

3.3强化相关信息披露程度

当反向收购涉及关联交易时，一方面应遵循我国会计准则、准则讲解对于关联交易披露的规定，另一方面，还应加强公司内部治理，设计出多种投票机制来实现和保障中小股东的利益，这样可以在一定程度上解决大股东控制董事会的问题。

另外，相关部门应当完善信息披露规范，出台相关文件来要求信息披露所必须包含的具体内容和形式。另外，有关监管部门要加大监管力度，通过定期、不定期的对会计师事务所出具的报告进行检查，引起事务所对报告质量的重视，使其出具的报告成为上市公司财务成果真实性的可靠保证，方便报告使用者阅读和使用报告。

4.结论

虽然反向购买而借壳上市的条件逐渐与 IPO 的条件趋同，甚至等同，但借壳上市能够节省IPO 的排队等候时间;不仅如此，如果能从战略的角度进行良好运作，实现企业资产的良好整合，加速资源的流动和节约交易成本，保护上市公司中小股东的利益。因此，借壳上市的存在对于中国的资本市场有一定的合理性。同时证券监管部门也应该完善相应的监管法规。通过多方面的引导，实现反向购买而借壳上市的健康有序发展。

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