收购上市公司的主要方式与路径探究

李锋

摘要：资源合理配置的有效场所就是资本市场。企业利用对上市公司的股权进行并购重组以及收购，使资产证券化率得到提升，进而达到资产保值增值的目的。同时，通过收购，掌握上市公司后，企业的资源和平台也将得到质的提升。由于上市公司是公众公司，法律法规监管均非常密切，企业要收购上市公司，有哪些方式和路径可供选择，每种方式和路径又有哪些注意事项，这些直接决定了收购的效益，甚至成败。本文从直观角度，系统梳理常见的企业收购上市公司的方式和路径，供相关读者了解并希望探讨。

关键词：上市公司;收购;路径探究

1.收购方式与路径的选择的重要性

收购企业的方法与路径有很多，并且每一种方法与路径的优点与局限性都是不同的。企业在进行收购方式选择的时候，应该充分考虑自身的实际情况以及标的企业的情况，这样才可以有效地提升收购策略实施的成功率，使协同效果可以达到最大化。

2.收购上市公司的方法

上市公司收购的常规方法主要有协议转让、要约收购以及定向增发三种。

2.1协议收购

这种方法指的就是收购人与上市公司的股东共同商讨涉及与收购核心内容相关的条款，经双方协商一致，签署相关协议并并履行，收购人就可以获得上市公司的相关股份。这种协议转让的收购方法要比要约收购方法更加容易将双方的意识自治充分发挥出来，在交割条件与收购比例等内容上，也拥有较高的灵活性，不仅可以获得相应的控制权，也可以对这些控制权进行有效地巩固。这种方法适用于出让方所持有的股份没有被限制交易的情况，或者计划受让的股份比例不高于30%等情况。

2.2要约收购

这种方法是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。

这种方式可以根据收购数量的不同分为两种要约，一种为全面要约，另一种为部分要约，但是这两种要约面向的对象都是全体股东。全面要约主要指的就是利用协议收购、证券交易以及间接收购等方法，一次性的从持股不足30%到超过30%，如果没有符合相应的豁免条件，就容易被动的触发全面要约收购义务。部分要约指的是没有涉及到一次性跨过30%或者将终止上市作为目标环境下的任意持股数量，但是预定的收购股份比例要高于目标上市公司总股份的5%。根据相关的规定，要约收购的价格要高于要约收购提示性公告前六个月内收购人获得这种股票时所要支付的最高价格。在不对竞争要约进行思考的环境下，要约的约定收购期限要在30-60日之间。这种方法比较适用于以下范围内：收购人所拥有的股份比例要不高于上市公司已经发行股份的30%，并且收购人希望可以继续增持相应的股份或者收购人拟一次性取得上市公司股份不低于30%。这种收购方法拥有一定的优势，就是部分要约可以将要约的股份比例进行固定的设置，如10%，可以对收购方获得的股份比例以及所需要的资金量进行有效控制。

2.3定向增发

这种方法指的是上市公司向符合条件的特定投资者非公开发行股票的行为。由于特定的投资者获得上市公司股份支付方式是不相同的，所以可以将定向增发分为两种类型，一种类型为发行股份购买资产，另一种类型为现金定增。定向增发能够对上市公司的资金流进行补充，还可以更好地将优质资产引入进来，使上市公司可以拥有更强的风险抵御能力，进而可以对上市公司的发展进行科学有效的促进。根据相关的规定，非公开发行的股份比例应从不可以高于总股份的20%提升到不可以高于总股份的30%;非公开发行价格应从定价基准日20个交易日之后公司股票均价的九折更改为八折;将锁定期由12个月与36个月，分别缩短到6个月与18个月，并且没有办法使用到减持规则的相关限制;如果上市公司董事会决议提前将全部发行对象作为战略投资者等内容进行确定，定价基准日就可以以非公开发行股票的董事会决议、发行期首日、公告日或者股东大会决议公告日为准。这种方法适用于以下范围：原实控人有意愿将控制权出让，并且愿意用定向增发的方法将控制权进行转让;对于非公开发行股票进行资金募集的，上市公司要拥有合理的投资项目，由于进行发行股票购买资产而出现变更控制权的，要确保标的资产的质量可以满足相关的要求。这种方法拥有一定的优势，就是上市公司可以获得大量的资金以及优质资产的注入、可以申请豁免强制要约以及交易单价相对较低。同样也拥有审批的结果可能会出现不确定情况等弊端。

3.其他方式与路径

上述的收购方法有可能在一些方面没有办法满足收购方的诉求，除了以上的几种方式之外，收购人还可以使用一些其他的方法进行收购。

3.1间接收购

这种方法指的是收购人通过对上市公司上层直接或者间接股东进行控制的方法，使控制上市公司的目的得到间接实现。间接收购的方式有以下几种：向大股东进行增资扩股、直接对上市公司大股东的股权进行收购、对大股东的股权进行托管、与大股东出资共同成立合资公司。这种方法的好处是可以合理确定交易价格、上市公司的股东不易会出现违法违规的行为，收购行为较难遇到实质性障碍等。拥有相对灵活的收购特点。但同时也有些弊端，比如进行尽职调查时，需要将范围扩大到上市公司控股股东，收购人只可以间接地对控制权进行操控等。

3.2表決权委托。

这种方法指的是上市公司的股东将自己手中的股份对于公司事务的表决权向第三方进行委托。在进行收购上市公司的过程中，收购方使用表决权委托既可以对交易的成本进行有效控制，还可以在交易对方出现限售股的环境下，利用表决权权益转移、所有权不转移的灵活方法对上市公司的控制进行实质性的实现。这种方法适用于以下范围：收购方想要在相对较少的对价中得到更多的表决权或者交易对方所持有的股份出现了限售的情况。这种方式拥有一定的优势：如果标的股份出现暂时不可以进行转让的情况，可以在一定的时间内将股份对应的表决权委托给受让方进行使用;收购方没有足够的资金进行收购标的上所有股票的情况下，可以通过少量的成本获取相应的控制权。当然，这种方式也存在着一些弊端：比如对外转让较难、如果出现司法冻结导致被动处置的情况，表决权委托没有效力等。

3.3可交换债券

这种方法指的是上市公司的股份持有者利用向托管机构抵押自己所持有股票的方法进行公司债券的发行，这一债券的持有者在未来的某一个阶段，可以通过债券发行时约定的相关条件，使用自己手中的债券换取发债人所抵押的上市公司股份。发行公司以及投资者的利益直接受到可交换债券的交换价格所影响，也是能否将交换与发行成功进行的关键，并且受到债券期限、基准股票价格以及债券利息率等因素的直接影响。这种方法适用于以下范围：可交换债券的股份价格能够满足投资人的预期标准、投资人可以接受需要在相应的时间之后，也就是完成可交换债券转成股份之后，进行对上市公司的控制。这种方法也同样拥有相应的优势：转换标的上市公司股票的看涨期权、通过拥有的可交换债券，可以在较长的时间中对上市公司进行了解与掌握，在持有债券的过程中，如果上市公司的投资价值没有达到债券持有方的期望价值，就可以做出不退股的选择。并且也存在一定的弊端：那就是可交换债券与协议转让等方法进行比较的话，拥有相应的局限性，由于可交换债券拥有相应的债券期限，如果没有完成转股的情况下，受让方只可以作为债券的持有方，没有办法对上市公司进行实质上的控制。

4.结束语

綜上所述，在我们国家不断发展并购市场的今天，由于受到行业整合、经济转型以及重组和外延式增长等因素的影响，不断地提高了并购市场的交易规模与活跃度，逐步兴起了产业升级型并购。在经济高质量发展的环境下，我们国家的经济发展模式已经从“以量为重”转变成“质量并重”，将并购市场优化资源配置的功能充分发挥，完善产业链，使存量资产可以进行有效流动，不断地引导资本向优势企业靠拢，进而有效促进产业的优化升级，对企业和国家经济发展都是极其有益的。但收购上市公司有各种的方式和路径，企业有此需求时，应该结合自身实际情况，找到最符合自身的最有路径。

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