商业银行股权激励制度探析

张克

【摘 要】 随着改革的不断深入，金融领域内的改革与发展也在不断提速，尤其是互联网金融的迅速发展给传统商业银行的发展带来了严峻的挑战。传统商业银行的转型已经到了一触即发的境地。而股权激励对于完善公司治理结构有着积极的意义，可以协调各方利益分配、提高企业的竞争力。对这一中长期激励模式的研究有着重要的实践意义。试从股权激励的基本理论出发，通过对国内外股权激励法律制度和商业银行股权激励实践的借鉴研究，以中原银行为例切实将高管层的个人利益与银行中长期发展目标有机统一起来，深入分析我国商业银行实施股权激励制度的必要性和可行性、实施现状和存在的问题，在此基础上对我国商业银行股权激励制度完善和实务操作提出若干建议。

【关键词】 商业银行； 股权激励； 中原银行； 公司治理

【中图分类号】 F832 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）21-0089-05

一、引言

随着经济“新常态”的到来，中国经济正在由原来单纯寻求量的增长转向追求质和效的提高，商业银行所处的生存环境与之前有所不同。不仅，经济下行、产能过剩、结构失调使传统行业发展面临巨大压力；而且，利率市场化发展的速度急剧加快，金融脱媒趋势更加显著，互联网金融迅速发展带来巨大冲击，信用风险进入集中暴露期，商业银行经营和发展需要克服许多困难。利差缩小、同质化竞争加剧造成银行传统的经营模式难以继续，实施全面转型已经迫在眉睫。

同时，在信息化高度发达、同质化竞争日益明显的今天，无疑人力资源成为企业核心竞争力重中之重。在这一背景下，愈来愈多的企业开始重视人力资源、重视股权激励。切实发挥企业家才能、充分挖掘人力资源成果就要求必须做好人员的管理和实施有效的人力资源激励与约束。从一定层面上来讲，这也是银行应对竞争和战略转型的必然要求。

由于各种各样因素的影响，国内企业在具体操作实施股权激励时存在一定的偏差。鉴于金融企业的特殊性，2008年财政部下发了《关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知》，文件明确要求国有控股上市的金融企业不得进行股权激励计划，由此国内商业银行都停止了股权激励计划的推进。经过数年间的搁置和冷却，直到2013年银监会透露将逐步探索诸如股权激励等中长期激励机制，以便使高管的个人利益与银行的长远发展目标保持一致，商业银行股权激励逐渐传来破冰的讯息。2016年7月15日，证监会颁布《上市公司股权管理办法》，表明国家从政策层面有意主动推动股权激励的铺开。另外，目前中央政府也正在着力推行混合所有制改革，城商行倘若能够乘上混改的东风，建立各方均衡又制衡的股权结构，这将对日后股权激励的开展打下良好的根基。

二、商业银行实施股权激励的问题分析

（一）政策障碍

虽然银监会2013年提出要在商业银行引入股权激励，逐步实施股权激励试点，但是各监管机构还没有明确提出相关的政策性文件，所以目前各家商业银行的股权激励仍然处于停滞状态。另外，对于商业银行这一特殊领域的股权激励，我国目前还缺乏完整的监管法律法规体系，这就导致商业银行推行股权激励时缺乏足够的法律法规参考，同样也导致各级监管层对商业银行的股权激励方案无法做出合规的评判。

（二）股权激励水平的确定

国内商业银行的情况比较特殊，一方面，国内商业银行带有垄断因素，社会上对于商业银行垄断地位同时伴有的高利润多有不满，这也是导致财政部暂停商业银行股权激励的一个重要原因。另一方面，在中国，由于银行业的政策优势以及利率没有完全市场化，使得中国银行业可以以巨大的利差来进行盈利。正是由于这些原因，使得中国银行业的盈利水平很高，因此银行从业人员也往往能取得很高的薪酬，而银行高管们更是拿到了夸张的薪酬。在这种情况下，如果再股权激励计划可能会导致贫富差距的进一步拉大，从而激化社会矛盾，产生不良影响。同时，在中国，不同性质的银行高管的收入也不尽相同，甚至存在着很大的差距，这一现象也引发了很多关注。在股份制银行中，有些银行市场化程度很高，这些银行高管的收入远多于其他银行高管。但是由于政府有关部门对薪酬的限制，在国有银行和一些受政府影响较大的股份制银行中，高管们的收入往往不是很高。而有关部门之所以要限制薪水，很大一部分原因是由于目前国有企业仍承担一部分非利润目标，如保持社会公平，分担社会就业压力等，并且，由于国企高管的职务多来源于行政任命或委派，他们承担的风险也远远低于非国企的高管[1]。因此，高管的“双重身份”在很大程度上阻碍了股权激励的推行。

（三）税务问题

我国现行的与股权激励相关的政策主要存在以下两个方面的问题：

1.目前实行的与股权激励相关的税务政策根本无法适应实践的要求，公司通过股票增值权、期权、限制性股票、激励基金等多种方式来实现对员工激励。但是从税收政策的角度来看，仅仅对股票期权的所得税问题进行了政策规定，对激励基金等其他方面的激励方式并未出台具体的政策，对于税务机关而言，只能比照其他规定执行。

2.税收政策制定的纳税环节无法满足长期激励的效果。当前的税收政策采取在激励对象转让已行权股票环节以及在行权后根據持有股权享受企业股利分配环节来征个人所得税，这种方法充分发挥了税收对个人收入的调节作用，但是我们也要看到当前的税收政策在某些方面具有很大的不合理性，比如对公开交易的股票期权在期权授权环节和对非公开交易的股票期权在行权环节征税，这种方式虽然体现了税收对收入的调节作用，但是将导致股票期权“长期性激励”的目标无法实现[2]。这样的后果是当股票为公开交易股票时，激励对象不但在期权授予环节无法获得实际的收益，反而要承担高额的税收成本，同时还要承担购买期权的成本；当股票为非公开交易股票时，虽然在期权授予环节不需承担税务成本，但行权环节纳税依旧无法避免承担购买成本和税收成本的双重资金压力。事实上这两种方式发行的股票期权的税收政策都是相似的，只是公开交易的股票期权资金压力会稍微缓解一点。endprint

这样看来，激励对象在期权授予日和行权日都无法获得实际的现金收益，这样他们将会为了缓解自己的资金压力在行权之后很快选择出售部分甚至全部股票。而由于国家法律法规的限制，企业高管持有的股票短期内无法出售，这些无法缓解自身资金压力的激励对象只能选择放弃行权。从股票投资者的角度来看，行权后的激励对象作为企业投资者，为了尽可能地避免潜在风险，防止持股期间股票价格下跌带来的损失，大部分会选择短期内出售所持有的股票，这样看来，期权激励的效果完全无法实现。

三、商业银行实施股权激励的条件

（一）现有法律法规的完善

监管当局应当结合我国目前股权激励的发展情况，根据我国的国情和发展背景，学习一些发展较为成熟的资本市场的股权激励的发展经验，更好地制定并完善我国银行业关于股权激励的相关法律法规和政策，并且保证政策依法严格执行，推进我国的银行业更好更快地建立起符合我国国情的有效股权激励制度。

（二）实施股权激励的基础和前提

1.股权结构合理。商业银行进行股权激励必须要具备合理的股权结构，利于进行股权激励的股权结构应该是股权相对分散，国有股和民营法人股成分相对均衡。

2.公司治理有效。有效的公司治理可以保障股权激励政策能够成功施行，如果公司的内部治理较弱、激励方案设计不合理，会使经营者有可能利用股权激励制度牟取个人利益，从而损害了股东和其他相关者的利益，把激励变成了自己的福利[3]。如果商业银行存在大股东操纵董事会、外部董事比例明显偏低、缺乏独立的薪酬委员会、两职合一等问题，这些都会显著影响股权激励水平的发挥[4]。因此，要想提高股权激励的效果，更需要进一步完善商业银行的内外部公司治理。

3.用人考核机制完善。一方面，商业银行进行股权激励必须建立在健全的市场机制上。这里的市场机制指的是市场化用人的机制，也就是说员工的选用必须依据市场原则进行。另一方面，银行必须设计一套科学的业绩考核体系，保障股权激励计划的顺利开展。根据企业的需求，以经济资本为核心对不同的业务划分不同的考核标准，进而提高企业的资本效率，提升银行的价值。所以建立完善的用人考核机制，不仅能有效地利用人力资源，而且可以使股权激励水平有合理的依据。

4.风险管理和内部控制有效。一般认为期权等具有显性特征的激励方式会增加管理者的冒险行为，尤其是价外型期权会促使管理者投资于高风险性项目[5]。而商业银行作为一个经营企业，其核心理念就是稳健经营，因此实施股权激励就要求商业银行必须建立起有效的风险管理和内控体系，避免高管层为获取股权激励的效益而采用激进的经营策略，有效约束高管经营行为。

四、中原银行股权激励方案分析

（一）中原银行简介

中原银行的设立是在我国银行业改革以及中原经济区建设屡获佳绩的时代背景下产生的，是由13家河南省内各个地区的城商行通过新设合并的方式建立的，于2014年底正式开业。公司注册资本金达到154.2亿元，位居全国城商行第一位。

中原银行是河南省委、省政府为更好防范金融风险、优化金融资源配置、推进三大国家战略实施、服务全省社会经济发展而重组新设的唯一省级法人银行。它成立之后从根本上解决了以往河南省内城商行总体资产规模、资本金较小，抗风险能力较差，业务品种单一的问题，创新能力、市场竞争能力得到本质提升，服务地方经济能力大大增强。

截至2015年年底，中原银行的资产总额达到3 061.47亿元，和2014年年底相比增加了990.78亿元，增幅达到47.85%；其中存款总额为2 053.7亿元，相比年初增加416.38亿元；贷款总额为1 369.96亿元，增幅达到23.33%。本年度公司共实现净利润31.3亿元，相比去年同比增幅达19.78%，风险指标均远低于行业监管要求，综合实力和抗风险能力进一步增强。

中原银行将致力于探索在当前经济新常态下的现代商业银行发展模式，坚持以人为本、坚持变革创新、坚持科技立行，力促中原银行建设成为一家特色鲜明、富有活力的现代化股份制商业银行，以创新科技领跑中原。

（二）中原银行股权激励方案设计

中原银行目前在股权结构、公司治理、市场化机制建设、考核与激励机制、信息披露与透明化运作等方面都具备实施股权激励的条件和基础。具体方案设计过程如图1所示。

1.股权激励的授予决策

根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，公司股权激励方案的拟定由董事会下设的薪酬与考核委员会参与计划制定，公司股东大会对拟定的方案进行投票决议，方案投票超过出席股东大会股东所持表决权的2/3即为通过。

2.股权激励的授予对象

中原银行股权激励的对象和范围设定为公司的关键人员，主要包括高级管理人员，同时适度延伸至部分中层和核心骨干员工。主要是因为核心骨干员工的付出对公司发展至关总要，他们付出的往往是脑力劳动，但是信息不对称是公司所有者和经营者之间的重要问题，尤其脑力劳动的监督经常是无效的，因此，需要通过股权激励的方式，激励这些关键人员为公司的发展付出最大的努力。

3.授予数量

在考虑股权激励授予数量时，要确保授予数量占公司总股本的比例适当，股权授予占比太大会损害原股东的利益，比例太小则可能使激励难以达到理想的效果；同时，授予总量在各授予对象中分配时，要注意合理分配，既要考虑各授予对象的能力、所做的贡献等，也需要考虑公司自身的发展阶段等因素。

4.授予時间

中原银行目前正在积极筹备上市工作，股权激励计划实施可与上市计划相结合，根据上市工作安排逐步实施。

5.授予方案

（1）股票期权

中原银行现有管理团队主要是通过市场化机制进行选聘，但是考虑到地区薪酬差异、同业竞争情况等因素，发达沿海地区、股份制银行等高管薪酬普遍要高于内地、高于城商行，所以如果仅靠短期薪酬支付，没有实行长期激励政策，容易出现人员跳槽情况，导致管理团队不稳定。同时这部分高管人员都直接参与管理中原银行的日常经营，容易产生代理问题。对于中原银行总行层面，董事长、执行董事、行长、常务副行长、副行长、行长助理、总监、董事会秘书、总行核心部门总经理等决策层人员，对他们实施股票期权激励方案显得十分必要。方案主要内容如表1所示。endprint

（2）股票增值权

中原银行总行现有30余个部門，在全省设有16家分行，总行部门负责人和分行的行长、副行长及部分核心骨干员工，是中原银行发展战略实施和推进的重要前线力量，要稳住这部分人才，可实施股票增值权激励方案，让银行以后的发展都与核心骨干员工自身的利益挂钩，有利于改善短期行为，更好地让分行进行长期发展，让总行管理部门不断提升能力。主要方案内容如表2所示。

在上述设计过程中，需要考虑的主要因素包括激励方式、人员范围、激励时间、行权价格、限定性条件等。具体如下：

（1）权衡激励方式的优缺点，选择适合公司的方案。各种股权激励方式的区别如表3所示。

（2）确定激励对象，做好利益协调。对中原银行自身而言，人员范围方面，主要是考虑通过科学的股权激励计划激发高管团队的积极性，充分发挥企业家才能，尽量激发核心骨干员工的主动性，为管理优化、业绩提升提供内在动力。

（3）确定股权激励的时间，体现方案的持续性。中原银行成立不到两年，正处在创业期，对于现有市场化选聘人员实施股权激励能够保持管理团队和核心骨干员工队伍的稳定性，为银行的快速稳定发展提供可靠保障。

（4）明确激励条件，强化绩效关联。对于行权价格和限定性条件则主要考虑中原银行当前经营和发展具体情况，确保激励方案科学合理，做好依法合规、激励有效，约束明显，避免激励有余而约束不足或者激励有限、效果不明显等情况发生。对经营单位负责人建立年薪制办法，对市场人员建立客户经理考核办法，对业务支持人员建立产品经理考核办法。拓展多元化薪酬分配体系，建立与战略导向一致的薪酬分配机制。

五、结论

本文以中原银行为例深入分析我国商业银行实施股权激励制度的必要性、可行性以及存在的问题，对商业银行股权激励制度完善和实务操作具有一定的指导意义。

【参考文献】

[1] 辛宇，吕长江.激励、福利还是奖励：薪酬管制背景下国有企业股权激励的定位困境——基于泸州老窖的案例分析[J].会计研究，2012（6）：67-75.

[2] 吕长江，张海平. 股权激励计划对公司投资行为的影响[J].管理世界，2011（11）：118-126.

[3] 黄虹，张鸣，柳琳.“回购+动态考核”限制性股票激励契约模式研究——基于昆明制药股权激励方案的讨论[J].会计研究，2014（2）：27-33.

[4] 苏东蔚.股权激励、盈余管理与公司治理[J]. 经济研究，2010（11）：88-100.

[5] 陈仲威.浅谈股票期权激励在国有企业中的应用[J].中国外资，2012（11）：50-51.endprint