“一带一路”和BEPS视角下我国对外直接投资税收政策建议

侯宝珍

【摘 要】 随着我国发展阶段的转换以及“一带一路”的实施，我国企业走出境外进行直接投资的活动迅速增长，“走出去”与“引进来”并存成为经济新常态下的主要特征之一。积极稳妥执行G20峰会公报和推进BEPS行动计划，充分运用多边工具完善我国与其他国家签署的众多双边税收协议，应完善税收投资抵免政策，实施综合限额抵免；借鉴美国成熟经验，探索建立境外亏损追补机制；实施间接抵免方法，建立海外投资风险准备金制度；完善税收协定，扩大税收饶让覆盖面；加强跨境直接投资税收辅导和服务，尤其是加强国别报告的辅导。

【关键词】 “一带一路”； BEPS； 直接投资； 税收政策

【中图分类号】 F812.42 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）18-0069-04

一、新背景下对外直接投资税收政策面临的挑战

经过改革开放三十多年的快速发展，中国经济取得举世瞩目的成绩，国家和民间积累了大量财富，资本稀缺性得到有效缓解。在国家层面体现为GDP快速增长，2016年全国GDP为744 127亿元人民幣，总量已跃居世界第二，同时国家也积累了大量的外汇储备，2016年底国家外汇储备总量达到30 105.17亿美元；民间财富也迅速积累，2016年底，全部金融机构本外币各项存款余额155.52万亿元，其中住户存款达到60.36万亿元。中国经济中楼市和股市价格的非理性上涨等经济现象频繁出现，都说明了财富和资本迅速增长，适时实施“引进来”和“走出去”战略并举的政策是符合中国现实的科学、合理决策。

2013年9月7日***总书记在哈萨克斯坦纳扎尔巴耶夫大学发表演讲时提出中国将同各国一道，加快推进“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”建设（简称“一带一路”）。“一带一路”的提出，使中国“引进来”和“走出去”战略赋予了更多的内涵和历史使命，为中国企业到国外进行投资提供了很好的思路和战略指导及机遇[ 1-2 ]。2016年全年，中国对外直接投资额（不含银行、证券、保险）11 299.2亿元人民币，按美元计算为1 701亿美元，其中对“一带一路”沿线国家直接投资额达145.3亿美元。但与此同时，国际税收领域出现了防止税基侵蚀和利润转移新趋势，世界经济合作与发展组织（OECD）出台的15个税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划正在得到各国认可、实施。2015年G20国家在土耳其安塔利亚峰会发布联合宣言，各国领导人就税收领域的许多问题达成一致，都将致力于构建世界范围内公平、透明的税制[ 3 ]。这些将对中国税收制度和税收征管产生深远而显著的影响。

在当前国际背景下，中国税收政策既要防止对企业重复征税，又要避免因税基侵蚀和利润转移导致税款流失，在此基础上有效促进国内资本或国内跨国公司到境外投资。加强中国企业对外直接投资企业税收政策研究具有很强的现实意义，既是顺应并促进中国“一带一路”发展的必然要求，也是适应国际税收新秩序构建、维护中国税收主权的重要选择。

二、相关研究综述及国际经验借鉴

黄晓里、许云程（2016）通过研究对外投资税收服务与管理的经验，发现优惠税率、所得扣除、技术开发准备金等四个支持制造业对外投资的常用税收政策工具，同时也发现市场经济发达国家采用税收饶让、亏损抵补、免税法、延迟课税、抵免法等税收政策工具制定了比较完备的避免重复课税的税收制度，他们提出了放宽境外税收抵免、有针对性地拓展税收饶让范围、制定反避税政策等措施以完善我国对外直接投资税收政策，并建议构建多元化服务体系支持企业“走出去”。吴群、钟伟嘉、胡聪颖（2016）研究了德国支持企业“走出去”的税收政策，发现德国目前已与90多个国家签订双边税收协定，以“走出去”企业税负不超过未对外投资的企业税负为原则制定了许多对外投资税收政策，德国实施的境外所得免税是对企业境外直接投资最具鼓励性的措施，且没有人为设置审批门槛。王晨旭、苏婷婷（2016）研究了英国对外投资税收政策，发现英国已与110多个国家签订双边税收协定，以加计扣除作为主要激励手段，兼有税收抵免，通过间接抵免、免税法等方法避免对居民公司双重征税，但同时也加强对境外投资税收监管，在HMRC设立国际税收管理部门负责境外投资税收的征管。陈晨、王增光（2016）研究了法国对外投资税收政策，发现法国已与100多个国家签订了税收协定，除采用免税法、抵免法、风险准备金制度等避免双重征税外，还采用了总部优惠政策、受控外国公司规则、投资地黑名单制度等工具保护投资者，法国对企业境外直接投资主要采用间接优惠，采用减少税基、延迟纳税等方法，兼及直接减免税等优惠政策。管滨、姜文阔、陈江山（2016）研究了韩国对外投资税收政策，发现韩国对制造业“走出去”给予显著的税收优惠政策，转让或租赁专利、技术秘诀或新工艺所得收入可减免所得税，并实施技术开发准备金制度。

显然，国内关于对外直接投资税收政策的研究主要集中在对现行发达市场经济国家税收政策的梳理和介绍层面，这对完善我国税收政策具有直接的借鉴意义[ 4-6 ]。从主要成熟市场经济国家看，各国都高度重视本国企业“走出去”顺应经济全球化的潮流，都致力于与其他国家签订有助于促进投资、避免双重征税的税收协定。而从各国采取的政策看，税收抵免、税收饶让、延迟纳税、加速折旧、技术开发准备金制度等是常用的政策工具，同时各国也开始重视防止税基侵蚀和税源流失，目前不少国家都采取措施加强国际税收管理。避免双重征税，同时防止税收流失，结合本国产业特色和国家战略，构建适合本国国情的国际税收政策，是当前国际税收领域的新趋势和潮流。

三、现行对外直接投资税收政策存在的不足

在税收层面，我国对外直接投资企业既面临着相对陌生且与国内不同的税法制度规范，又面临着投资国税法与中国税收法律制度的衔接问题。这使我国“走出去”企业面临着较大的税务风险。endprint

长期以来，中国发展相对滞后，为了实现赶超发展，我国实施了改革开放的政策，目的主要是解决发展中的资本稀缺以及引进国际先进的技术和管理经验。相应的，我国的税收政策主要侧重于引进国外和地区的投资，而支持对外直接投资的税收法律规定很少。例如之前制定的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（已于2008年废止）对吸引国际投资实行了显著的税收优惠政策。这与长期以来中国企业发展水平和资本实力不足的历史状况一致。目前，少量涉及支持中国企业对外投资的税收优惠政策也只是零星地散落在《中华人民共和国企业所得税法》中，并且对外直接投资企业享受税收优惠政策的条件比较苛刻，覆盖面较窄，激励作用也比较小。我国主要目的是吸引国际投资，与其他国家签订的一些税收协定只具有单向优惠性，即对投资国在中国的投资给予税收优惠，而中国企业在投资国进行投资不享有相应的税收优惠政策，不利于扩大中国企业对外直接投资。

长期以来，国际税收领域主要专注于避免双重征税。然而，随着信息技术的发展和商业模式的不断创新，国际社会发现对跨国公司均难以征到税，避免税基侵蚀和利润转移成为国际税收领域的新问题和新趋势。OECD提出了15项BEPS行动计划，显然，我国现行的税收制度并不能完全适应BEPS行动计划所提要求，这对中国税收制度和中国企业投资都形成了新的严峻挑战，同时新出现的BEPS趋势也对中国税务部门和中国企业形成了新的挑战。

具体而言，我国对外直接投资企业所得税政策主要存在以下不足：

一是中国支持企业对外投资的税收优惠政策工具单一、条件苛刻，难以有效满足不同类型企业的需求，政策激励效果有限。首先，对外投资的税收优惠政策主要采用简单、单一的税额减免，没有关于企业对外直接投资间接抵免的明确规定，缺少间接抵免方法，不利于彻底消除重复征税；其次，中国在税收抵免上采用了分国不分项的抵免限额法，不能实现企业在境内外的盈亏全面抵补，没有充分保障企业的税收权益，制约了企业扩大对外直接投资的积极性和现实能力。

二是中国与国际社会税收协作尚存在不足，签订双边、多边税收协定的国家还不能完全有效满足中国企业对外投资需求，同时协定调控操作性不强且不能有效覆盖很多中国企业对外投资需求。尽管中国参与国际税收事务的能力不断增强和签订双边、多边税收协定的数量不断增加，但目前中国签订的关于直接投资的国际税收协定数量还是较少，大量属于框架性协议，可操作性不强，使得中国企业在进行对外投资时常常处于被动状况，税收利益无法得到有效保障。尤其是税收饶让覆盖面较小，仅有少数国家对中国企业在其境内投资的税收优惠给予了认可或抵免。

三是中国企业对外投资的税收服务和管理体系不健全，国家层面并没有形成稳固的多层次服务体系和制度在税收层面指导和帮助企业“走出去”。首先，尽管中国税务机关积极服务和帮助企业实施“走出去”战略，努力为企业对外投资提供便捷的税收服务和咨询，但尚无专门的部门负责此事，对外投资税收服务的基本规范和基本内容还没有形成，由于供需缺口巨大，使得许多企业的此类需求无法满足；其次，由于各国税制的巨大差异以及税制的复杂性，尤其当涉及全球多国税制时，无论是社会中介服务还是税务机关的税务支持都显得不足，无法及时、有效满足企业“走出去”对税收政策咨询和税收支持的需求；最后，中介机构对中国企业对外直接投资的税收辅助服务还处在起步阶段，不具备提供多个地区、跨地区的个性化服务能力。

四是中国对外投资企业和税务部门以及相应税收法律规范和税收征管制度面临着BEPS行动计划提出的众多挑战。首先，对中国对外投资企业而言，其必然面临着国际税收领域因BEPS行动计划而发生的众多改变，许多企业原有的投资行为和税务处理方式将不再适合国际税收领域新要求，比如BEPS要求跨国公司提供国别报告，而目前中国对外投资企业对此几乎一无所知，如果中国企业不能有效提供相关材料，极易招致投资国税收风险。其次，BEPS行动计划提出要提升税收透明度和涉税信息交换等内容，显然仅就提升税收透明度此项内容而言中国税收制度以及与国际接轨方面必然要进行大范围、深层次改革，而目前中国税收法律层级太低，不能有效实现此方面的对接，使得中国税收问题在与其他法律问题碰撞时处于弱势地位。最后，BEPS行动计划对国家层面的国际税务处理人员提出了更高要求，既包括人员数量也包括人员的专业素养，显然中国税务部门尚不具备这方面的能力。

如何在促进我国对外投资方面做好税收服务的同时又在跨国投资和国际税收领域确保中国政府的税收主权和权益，这是中国实施“一带一路”和面临国际BEPS行动计划所要处理的一对看似矛盾但又一致的一体两面，对于完善中国对外投资税收政策提出了新的更高要求。

四、完善对外直接投资税收政策的建议

围绕加强服务和监管并举的总思路，借鉴国际成熟经验，顺应国际税收领域出现的新情况和新变化，结合中国实际情况，从税收法律制度、国际税收协定和跨境税收服务等方面完善中国现行企业对外投资的税收政策和税收服务。一是对现有税收政策给予完善，丰富税收政策类型；二是加强国际税收协定和谈判的力度与进程，积极运用G20会议成果和BEPS行动计划成果，并及时修订、完善原有国际税收协定，积极参与国际税收新秩序重构，扩大国际税收话语权；三是加强跨境投资税收服务和辅导，为企业提供急需的境外投資税收知识、政策和服务，尤其是加强企业国别报告辅导。

具体而言，完善我国对外直接投资税收政策的建议主要包括：

（一）丰富税收政策工具，支持我国企业对外直接投资

借鉴成熟市场经济国家经验，丰富中国税收政策工具，建立境外亏损追补机制、风险准备金制度，允许延迟纳税，实施税收饶让抵免、免税制度等，支持我国企业“走出去”。一是建立境外亏损追补机制，允许海外企业在某一年度出现经营亏损时将该亏损抵销之前有限年度的利润，并退还对应利润已经缴纳的税款。二是建立海外投资风险准备金制度，允许对外直接投资的企业在一定年限内每年从应税所得额中提取一定比例的资金计入风险准备金，用于弥补风险损失，期满后将准备金按比例计入每年的利润中进行纳税，使国家共同承担企业对外直接投资风险。三是允许企业延迟纳税，对海外投资企业没有汇回国的国外投资收入不予征税。四是允许海外子公司分配给母公司的股息收入不计入母公司应纳税所得范围，给予免税；等等。endprint

（二）完善现行税收投资抵免政策，同时完善跨境经营报告制度

国际上对外直接投资税收抵免通用的方法是综合限额抵免，需改进中国投资抵免税收政策，用综合限额抵免代替分国限额抵免。目前在中国税法中实行的分国不分项的投资税收抵免办法在操作上比较繁琐，且无法充分保障对外投资企业税收利益，而采用综合限额抵免法可以增加企业整体抵免额，充分保障企业对外投资税收利益，有利于鼓励企业对外直接投资。同时完善跨境经营报告制度，及时追踪企业跨境经营活动和掌握企业跨境经营信息。

（三）提升税收立法层级，确保企业税收权益和国际税收事务对接能力

落实税收法定原则，在2020年左右将现行15个非人大立法的税种全部上升为人大立法。只有通过法律确立的税收法律制度，才能不断提升税法权威性，才能保障企业税收权益，也才能确保在国际税收实务以及税务纠纷处理中中国企业有可靠的依据。中国税法与国际税收规则对接，需要税收制度以法律形式确定下来，并确保这种对接顺畅。

（四）完善税收协定，积极参与国际税收事务

加强国际税收协定谈判的力度与进程，积极运用G20会议成果和BEPS行动计划成果，并及时修订、完善原有国际税收协定。提升税收协定签署的质量和扩大税收协定签署国，有效明确国际税收领域“跨境收入”“常设机构”等模糊争议的法律界定，并积极运用多边工具在统一法律框架下实现BEPS对各国双边、多边税收关系引发冲突的法律修订，解决当前国际税收领域可能出现的冲突，实现国与国之间的税收协作，有效应对税基侵蚀和国际逃避税。更加积极地参与国际税收事务，加强中国与国际社会（尤其是中国企业主要投资地）税收事项的联系与沟通能力，扩大国际税收话语权，积极参与国际税收新秩序重构。在亚洲基础设施投资银行的基础上设立“一带一路”税收论坛，使“一带一路”国家能够就涉税事项充分交流和磋商并对可能出现的分歧、纠纷达成一致。加快推进与中国企业主要投资地的税收协定签署进度，细化协定内容，扩大税收饶让覆盖面。加快投资协定和税收协定签署的进程，提升合作层次和质量，支持保障中国企业扩大对外投资规模，开拓国际市场，促进中国企业境外投资。

（五）加强跨境直接投资税收辅导和服务，尤其是国别报告的辅导

加强跨境投资税收服务和辅导，为企业提供急需的境外投资税收知识、政策和服务。税务机关及社会各界，尤其是税务中介服务机构，应加强对外直接投资税收的研究、辅导和服务工作，税务机关应尽快建立专门负责海外投资税收政策咨询的专业机构，扩充现有国际税收领域人员和职能，使有投资意愿的企业能便捷了解目标投资地的税收政策和管理规范，使潜在和现实的对外投资企业能得到必要帮助，使对外投资企业在海外发生的税务纠纷在国内有有效的途径、渠道和机制给予帮助和解决。

目前比较紧迫的是执行BEPS行动计划所提出的国别报告，国别报告将清晰展示跨国公司的全部财产、人员、经营等状况和活动。提供国别报告是BEPS签署国达成的共识，按照要求中国的企业也必须提供。然而中国跨国公司普遍对国别报告非常陌生，尽管有企业对其很感兴趣，但并不了解如何具体操作和撰写。另外国别报告的提供非常严格、严肃，同一企业对不同国家提供的国别报告应当一致，否则可能引发税务纠纷和处罚，需加强对众多跨国公司国别报告的培训。

（六）充分考虑特朗普税收计划的挑战

美国新任总统特朗普在竞选期间提出了一揽子税收计划引导资本回流，将对全球资本市场形成显著影响。尽管这些税收计划尚未实施，但应当为此做好预案，在调整中国对外直接投资税收政策时考虑其可能的影响。毫无疑问，降税是特朗普税收计划的核心特征，为了应对这种调整，中国也应当适时调整、降低我国企业所得税率和个人所得税率。同时，特朗普力促美国制造业回归和资本回流，美国也恰恰为中国企业投资其他地区提供了机会。因此加大与我国企业主要投资地的税收磋商力度、不断提升税收协定水平和可操作程度，在“引进来”和“走出去”战略方面均能起到有效的支持作用。

【参考文献】

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