并购重组企业资金管控案例研究

李小光

【摘 要】 企业并购重组后，实现并购战略目标的两个关键因素是实现文化融合和管理融合，其中管理融合中至关重要的是实现资金管控。本案例以A公司并购重组B公司为背景，描述并购重组后A公司通过“四位一体”的资金管控平台实现了财务管理融合，从而实现了并购战略目标。文章对企业实施并购重组后如何对被兼并企业进行有效的资金管控具有一定的借鉴作用。

【关键词】 并购重组； 管理融合； 资金管控

中图分类号：F234.3；F275 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）25-0042-03

随着我国市场经济的不断发展，企业并购浪潮兴起，有力地促进了资源优化和整合，涌现出一批大型企业，加速了企业现代化进程。2012年4月，家电行业巨头A公司启动了对同行B公司的并购。A公司首先确定了对B公司“清查、规范、整合、发展”的财务整合工作方案，分步实施，稳步推进。但就并购重组后如何对B公司进行有效的财务管控，尤其是并购完成后资金的安全管控，由于并不全然了解B公司资金运行模式和运行情况，只能定下先复制A公司资金管控模式，再根据实施情况适度修订的工作方针。在此，有必要分析一下A公司和B公司重组整合的背景。

一、并购重组双方基本情况

A公司成立于2004年8月，是一家主营家用电器批发与零售业务的专业化公司。公司注册资本金80亿元。目前，A公司业务分布在20多个省、市、自治区，覆盖100多座城市，现有分子公司102个，实行区域化管理，2012年营业收入500亿元，利润总额12亿元。

B公司成立于2006年9月，注册资本金为65亿元，以家电批发和零售业务为主，被并购时已成立分子公司85个，2012年营业收入30亿元，利润总额-3亿元。由于经营不善，B公司连年亏损，无力持续运营。

2012年4月，根据家电零售业务发展需要，A公司宣布并购B公司。经过一年左右的并购重组过程，A公司于2013年6月完成了对B公司的并购。

二、并购重组进程

2012年5月底，A公司关键岗位人员入驻B公司合署办公，A公司财务部门全面接管B公司财务管理工作，推进财务管理模式融合。同时，按照“摸清家底、分析现状、揭示风险”的思路开展了财务清查工作，于7月中旬完成了对B公司本部及所属单位的现场清查，共出具各类财务清查报告8期40份。A公司财务部门基于这些报告，组织骨干对清查问题进行归类、整理、剖析和研究，并编制了财务清查专业报告，向A公司董事会作了汇报。

2012年8月，预算、资产、会计核算等相关业务完成融合，信息化资金管控平台搭建完毕，合署办公阶段工作完成；同时将B公司总部财务移至A公司，统一办公，履行B公司总部财务部门后续职能。

2013年6月，A公司完成了对B公司的业务收购全部内容，实现了并购战略目标。

三、主要问题

通过财务资产清查，发现B公司在资金管理方面存在很多问题。这些问题必须尽快解决，以免为A公司的长远发展和战略目标实现埋下资金安全隐患。

（一）银行账户不清，部分单位违规开立账户

经初步清查B公司及所属公司已开立了209个银行账户（后续在核查过程中又发现了2个不明账户），其中所属公司违规开立银行账户12个。该公司银行账户管理松散，存在所属公司不经报批违规开立账户的情况，账户使用存在隐患。

（二）预留印鉴保管和使用不规范

清查过程中发现B公司所属单位存在预留印鉴中的个人名章非本单位法人（负责人）或其授权人名章、银行印鉴由非独立于银行票据保管人员进行保管、个人名章未由本人或其授权人员保管、印鉴保管人保管1枚以上印鉴等情况，印鉴保管和使用不规范，资金安全风险大。

（三）母子公司间形成大量资金占用

B公司以资金集中名义收回13家子公司注册资本金2.6亿元，所属10家子公司占用母公司资金3.7亿元，均未通过有资质的金融机构办理，也未签订借款合同。母公司占用子公司资金存在抽逃注册资本金的嫌疑，子公司无偿占用母公司资金则会严重损害股东权益。

（四）大额备用金使用

B公司及所属公司大量违规支付大额备用金， 2012年5月31日共存在备用金余额1 500万元，其中B公司本部余额900万元，所属公司余额600万元。该公司备用金核销随意，清理不及时，部分款项存在损失风险。

（五）违规使用大额现金

B公司所属公司存在以现金支付维修费、服务费、工程款等要求转账支付款项现象，未按《现金管理条例》使用现金。部分单位库存现金超限，例如某子公司库存现金达27万元，存在资金安全风险。

（六）大额资金过夜

部分营业网点过夜资金大，存在一人负责统计和保管保险箱钥匙、密码的情况。该公司无营业网点资金管理制度，未实现不相容岗位分离，存在资金和人身安全风险。

（七）资金收支不规范

应收款余额增长速度较快且数额巨大。2012年4月末，应收款项余额61 512万元，较年初增加26 414万元，增长75%。主要是销售政策落实不到位，货款回收责任不落实，销售款无法及时回笼（如表1）。

预付款支付缺乏证据和判断，存在重大风险。经检查，发现所属C公司在市场开发没有实质性进展的情况下，一次性预付20年土地租赁费1 200万元，B公司代D公司一次性支付10年土地租赁费700万元。

以上反映的大部分都属于资金管理的基础问题，但“资金无小事”，做为集团企业，B公司尚未建立起适合公司发展并符合控股公司法人治理结构的资金管控模式，无健全的资金管理制度和办法，B公司总部和所属公司资金管控意识淡薄，派驻所属单位的财务人员履职能力较弱，加之无有效的管控流程和管控手段，基本丧失了对所属公司的资金控制权，资金安全风险极大。

四、解决方案

针对B公司财务清查过程中发现的各种问题，结合A公司资金管控实际经验和分子公司管理特点，A公司搭建了“四位一体”的资金管控平台，并通过基础夯实、行为规范和制度保障予以强化，取得了较好效果。

（一）搭建平台，系统管理

实行“零现金”管理，推广应用银企直连系统，围绕银企直连系统搭建了资金管控信息化平台，在取得所属公司书面授权后，将分子公司全部账户所有收支都纳入平台管理，实行预算（投资计划）、资金计划、账务处理和银企直连环环相扣的“四位一体”系统化管理。平台对资金计划系统、银企直连系统和财务管理系统进行了整合，依据预算和投资计划信息形成资金计划信息，依据财务管理系统生成付款信息形成银企直连系统中的付款信息，而银企直连系统中的付款信息只有和资金计划信息匹配后才能向银行系统发送，各个系统间又相互进行信息交互和反馈，形成环环相扣的闭环式管理，确保了资金安全（如图1）。

（二）整章建制，规范操作

重组B公司后，A公司起草并发布了《营业网点资金管理办法》、《备用金管理办法》、《委托贷款实施细则》等7个资金方面的管理制度；结合A公司区域化管理和授权，优化了费用报销和资金支付流程，规范了审批节点和要件，做到了各类资金业务均有据可依、有章可循，并通过信息系统化管理实现了有制度必依。

（三）专项治理，防范风险

A公司分别与B公司所属公司总经理签订了《资金安全责任书》，与财务总监签订了《资金安全承诺书》，实现了源头管控，责任到人。（1）彻查银行账户，组织开展清理。为避免账户清查走过场，查而不明，查而不清，账户核查工作采取了各单位凭开户许可证与密码单在本单位基本户开户行打印《已开立银行结算账户清单》，根据《已开立银行结算账户清单》列示的账户信息进行逐个核实分析并制定清理计划的工作方式。通过工作方式的调整，全面掌握了所属单位账户信息，及时发现了B公司总部两个不明账户，所属E公司发现了客户以其名义开立的非法账户，所属F公司发现股东方借用账户等问题，通过20多个冗余账户清理，有效防范了由此衍生的资金风险。（2）备案预留印鉴规范安全使用，对于备案过程中发现的问题及时进行了整改，整改后进行重新备案。（3）集中清理了B公司内部往来，归还上收所属控股公司注册资本金2亿元。在A公司完成股权收购后，通过“三会”决议将控股公司富余资金以委托贷款的形式纳入A公司资金池；通过办理财务公司信托贷款置换，子公司占用总部资金降幅40%，通过集中清理，备用金降幅达85%；组织A公司所属区域公司核定重组的B公司所属单位库存现金限额，并向A公司总部备案；下发资金安全检查“百分表”，组织资金管理工作自查、互查，对安全风险进行排查，进一步强化了资金安全意识。

通过以上措施，A公司实现了对B公司的资金管控，同时夯实了B公司及所属公司资金管理基础，堵塞了资金安全管理漏洞，为并购重组后与A公司全面融合创造了有利条件。

五、结论

并购重组企业资金管控是管理融合工作中的重中之重，实现对并购重组企业的资金管控既有利于保障并购业务的资金安全，也有利于被并购企业与并购企业文化和管理的融合，有利于企业战略目标的实现。资金是企业的血液，血液的良性、高效运转依赖于其精密的输送管道，资金管控也如此，既要有完备的制度和规范的流程做保障，更需依赖先进的科技和信息化管理手段。●

【参考文献】

[1] 周整华.强化集团资金管理，规避财务风险[J].上海会计，2005（6）：18-20.

[2] 杨雅凤.现代企业集团加强资金管理几点对策[J]. 中国高新技术企业，2007（7）：50-50.

[3] 吕玉怡.关于企业合并会计处理方法与并购策略的思考[J].经济师，2005（1）：196.

四、解决方案

针对B公司财务清查过程中发现的各种问题，结合A公司资金管控实际经验和分子公司管理特点，A公司搭建了“四位一体”的资金管控平台，并通过基础夯实、行为规范和制度保障予以强化，取得了较好效果。

（一）搭建平台，系统管理

实行“零现金”管理，推广应用银企直连系统，围绕银企直连系统搭建了资金管控信息化平台，在取得所属公司书面授权后，将分子公司全部账户所有收支都纳入平台管理，实行预算（投资计划）、资金计划、账务处理和银企直连环环相扣的“四位一体”系统化管理。平台对资金计划系统、银企直连系统和财务管理系统进行了整合，依据预算和投资计划信息形成资金计划信息，依据财务管理系统生成付款信息形成银企直连系统中的付款信息，而银企直连系统中的付款信息只有和资金计划信息匹配后才能向银行系统发送，各个系统间又相互进行信息交互和反馈，形成环环相扣的闭环式管理，确保了资金安全（如图1）。

（二）整章建制，规范操作

重组B公司后，A公司起草并发布了《营业网点资金管理办法》、《备用金管理办法》、《委托贷款实施细则》等7个资金方面的管理制度；结合A公司区域化管理和授权，优化了费用报销和资金支付流程，规范了审批节点和要件，做到了各类资金业务均有据可依、有章可循，并通过信息系统化管理实现了有制度必依。

（三）专项治理，防范风险

A公司分别与B公司所属公司总经理签订了《资金安全责任书》，与财务总监签订了《资金安全承诺书》，实现了源头管控，责任到人。（1）彻查银行账户，组织开展清理。为避免账户清查走过场，查而不明，查而不清，账户核查工作采取了各单位凭开户许可证与密码单在本单位基本户开户行打印《已开立银行结算账户清单》，根据《已开立银行结算账户清单》列示的账户信息进行逐个核实分析并制定清理计划的工作方式。通过工作方式的调整，全面掌握了所属单位账户信息，及时发现了B公司总部两个不明账户，所属E公司发现了客户以其名义开立的非法账户，所属F公司发现股东方借用账户等问题，通过20多个冗余账户清理，有效防范了由此衍生的资金风险。（2）备案预留印鉴规范安全使用，对于备案过程中发现的问题及时进行了整改，整改后进行重新备案。（3）集中清理了B公司内部往来，归还上收所属控股公司注册资本金2亿元。在A公司完成股权收购后，通过“三会”决议将控股公司富余资金以委托贷款的形式纳入A公司资金池；通过办理财务公司信托贷款置换，子公司占用总部资金降幅40%，通过集中清理，备用金降幅达85%；组织A公司所属区域公司核定重组的B公司所属单位库存现金限额，并向A公司总部备案；下发资金安全检查“百分表”，组织资金管理工作自查、互查，对安全风险进行排查，进一步强化了资金安全意识。

通过以上措施，A公司实现了对B公司的资金管控，同时夯实了B公司及所属公司资金管理基础，堵塞了资金安全管理漏洞，为并购重组后与A公司全面融合创造了有利条件。

五、结论

并购重组企业资金管控是管理融合工作中的重中之重，实现对并购重组企业的资金管控既有利于保障并购业务的资金安全，也有利于被并购企业与并购企业文化和管理的融合，有利于企业战略目标的实现。资金是企业的血液，血液的良性、高效运转依赖于其精密的输送管道，资金管控也如此，既要有完备的制度和规范的流程做保障，更需依赖先进的科技和信息化管理手段。●

【参考文献】

[1] 周整华.强化集团资金管理，规避财务风险[J].上海会计，2005（6）：18-20.

[2] 杨雅凤.现代企业集团加强资金管理几点对策[J]. 中国高新技术企业，2007（7）：50-50.

[3] 吕玉怡.关于企业合并会计处理方法与并购策略的思考[J].经济师，2005（1）：196.

四、解决方案

针对B公司财务清查过程中发现的各种问题，结合A公司资金管控实际经验和分子公司管理特点，A公司搭建了“四位一体”的资金管控平台，并通过基础夯实、行为规范和制度保障予以强化，取得了较好效果。

（一）搭建平台，系统管理

实行“零现金”管理，推广应用银企直连系统，围绕银企直连系统搭建了资金管控信息化平台，在取得所属公司书面授权后，将分子公司全部账户所有收支都纳入平台管理，实行预算（投资计划）、资金计划、账务处理和银企直连环环相扣的“四位一体”系统化管理。平台对资金计划系统、银企直连系统和财务管理系统进行了整合，依据预算和投资计划信息形成资金计划信息，依据财务管理系统生成付款信息形成银企直连系统中的付款信息，而银企直连系统中的付款信息只有和资金计划信息匹配后才能向银行系统发送，各个系统间又相互进行信息交互和反馈，形成环环相扣的闭环式管理，确保了资金安全（如图1）。

（二）整章建制，规范操作

重组B公司后，A公司起草并发布了《营业网点资金管理办法》、《备用金管理办法》、《委托贷款实施细则》等7个资金方面的管理制度；结合A公司区域化管理和授权，优化了费用报销和资金支付流程，规范了审批节点和要件，做到了各类资金业务均有据可依、有章可循，并通过信息系统化管理实现了有制度必依。

（三）专项治理，防范风险

A公司分别与B公司所属公司总经理签订了《资金安全责任书》，与财务总监签订了《资金安全承诺书》，实现了源头管控，责任到人。（1）彻查银行账户，组织开展清理。为避免账户清查走过场，查而不明，查而不清，账户核查工作采取了各单位凭开户许可证与密码单在本单位基本户开户行打印《已开立银行结算账户清单》，根据《已开立银行结算账户清单》列示的账户信息进行逐个核实分析并制定清理计划的工作方式。通过工作方式的调整，全面掌握了所属单位账户信息，及时发现了B公司总部两个不明账户，所属E公司发现了客户以其名义开立的非法账户，所属F公司发现股东方借用账户等问题，通过20多个冗余账户清理，有效防范了由此衍生的资金风险。（2）备案预留印鉴规范安全使用，对于备案过程中发现的问题及时进行了整改，整改后进行重新备案。（3）集中清理了B公司内部往来，归还上收所属控股公司注册资本金2亿元。在A公司完成股权收购后，通过“三会”决议将控股公司富余资金以委托贷款的形式纳入A公司资金池；通过办理财务公司信托贷款置换，子公司占用总部资金降幅40%，通过集中清理，备用金降幅达85%；组织A公司所属区域公司核定重组的B公司所属单位库存现金限额，并向A公司总部备案；下发资金安全检查“百分表”，组织资金管理工作自查、互查，对安全风险进行排查，进一步强化了资金安全意识。

通过以上措施，A公司实现了对B公司的资金管控，同时夯实了B公司及所属公司资金管理基础，堵塞了资金安全管理漏洞，为并购重组后与A公司全面融合创造了有利条件。

五、结论

并购重组企业资金管控是管理融合工作中的重中之重，实现对并购重组企业的资金管控既有利于保障并购业务的资金安全，也有利于被并购企业与并购企业文化和管理的融合，有利于企业战略目标的实现。资金是企业的血液，血液的良性、高效运转依赖于其精密的输送管道，资金管控也如此，既要有完备的制度和规范的流程做保障，更需依赖先进的科技和信息化管理手段。●

【参考文献】

[1] 周整华.强化集团资金管理，规避财务风险[J].上海会计，2005（6）：18-20.

[2] 杨雅凤.现代企业集团加强资金管理几点对策[J]. 中国高新技术企业，2007（7）：50-50.

[3] 吕玉怡.关于企业合并会计处理方法与并购策略的思考[J].经济师，2005（1）：196.