浅析生益科技分拆生益电子上市路径选择

程梓洋 宁文红

【摘要】随着经济不断发展，企业也在不断扩大规模，但同时企业也面临许多困难和挑战，如何获取更多的经济价值，进一步提高核心竞争力，成为许多企业首先考虑的问题。将企业的核心部分拿出来单独分拆上市，可以缓解企业融资困难以及业务分散等问题。这种单独上市的业务一般大多是企业的核心业务，可以让这部分资源焕发新的活力。

【关键词】分拆上市；绩效分析；财务管理

【中图分类号】F276.6

一、分拆上市的概念

母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按照比例分配给母公司的股东，这样在法律上就将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，称为分拆上市。

由此可知，子公司进行的分拆上市是一种可以公开发行股票的行为，由于子公司拥有优质资产，因而可以最大限度获得资金支持。子公司可以发行新股，借此进行融资，同时，母公司因为在子公司拥有股份，也可以缓解母公司资金压力。从而进一步优化产业结构，释放企业活力，加大企业对于重点开发项目的支持力度，整体提升企业集团的价值。

二、生益科技和生益电子简述

广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）于1985 年创立，主要的产品是覆铜板和印制线路板等电子设备，其产品还用于手机、汽车等高端产业，生益科技还和许多国际知名企业合作，如联想等。

生益电子是生益科技的子公司，该公司成立于1985 年，是生益科技的核心业务板块，主要生产高精度的印制电路板，主营PCB 相关产品。生益电子主要为华为提供PCB 产品，同时也是全球多家科技巨头的供应商。生益电子拥有三个生产工厂，依托健全的产品、供应链成为了PCB 领域的先锋。生益科技在1997 年成为生益电子的股东，并于2013 年对生益电子实现了控股。

2021 年2 月25 日，A 股上市公司生益科技分拆生益电子于A 股科创板上市获得证监会通过，这是自2019 年12 月份内地分拆上市规则落地以来，资本市场首单“A 拆A”落地。

三、生益电子的分拆上市路径选择

目前我国境内的公司想要分拆上市，一般会选择分拆子公司上市、或者境外分拆上市。证监会2019 年公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），正式开启了我国公司可以在境内分拆上市的试点，生益科技分拆生益电子上市就是在这样的背景下应运而生。

《若干规定》明确：当上市公司达到了一定__的规模，并且收入也符合相关的规定，就可以将其业务分拆出来单独上市，并且将符合条件的子公司在科创板上市。

（一）上市之路比较

相较于传统的IPO 上市、借壳上市，分拆上市具有明显的优势，可以使优秀资源充分得到资本青睐，缓解母公司的财务状况，因为分拆是将核心的资源分拆出去，以此来提高竞争力。在当前外部竞争压力增大的情况下，将企业优质资源分拆出去，还可以增加融资的机会，使企业在一定程度上增加竞争力、提高发展水平。

在2019 年以前，境内企业想要分拆上市，只能在境外或香港分拆上市。在境外分拆上市需要付出较高的上市成本，同时还需要考慮品牌宣传和政策风险等因素。选择境外分拆上市是无奈之举，现在可以在境内分拆上市。在境内分拆上市可以很好地体现分拆的子公司的盈利能力，因为境内上市要求严格，审核周期长，对盈利能力要求较高，所以在境内分拆上市越来越成为企业选择的上市方式。

（二）生益电子分拆上市方式与地点选择

在如何选择上市方式上，生益电子选择IPO首发上市。近几年国家在不同文件中多次提出，将PCB 产业列入战略性新兴技术产业，让我国PCB行业步入快车道，同时允许外资进行投资。2017—2019 年，生益电子的营收分别为17.2 亿元、20.5亿元、30.9 亿元，从增长率和营业收入上看，都达到了科创板的上市条件。

根据生益科技的财务报表可知，生益科技2017—2019 年度的财务数据为10.7 亿元、10 亿元、14.4 亿元。可以看出生益科技2017—2019 年股东的净利润满足在3 个会计年度内持续盈利的规定。因此，达到了国内分拆上市的要求。

随着我国A 股资本市场的不断完善、科创板的设立、分拆新规定的出台，我国资本市场也越来越成熟，中国内地也成为了分拆上市的较好选择。

生益电子所处行业也符合科创板的定位，属于新一代信息技术行业，具有所规定的科创属性。且公司近三年的研发投入分别达到了9300 万元、1.11 亿元和1.42 亿元，三年累计研发投入高达3.46 亿元，远远超过了所规定的6000 万元。科创板所要求的行业都是我国大力支持的战略性行业，其良好的发展前景受到广大投资者的热捧，其融资能力毋庸置疑，能够很好地满足生益电子的融资需求。在科创板全面实行注册制后，加快了公司上市速度，科创板对于生益电子来说是最佳的选择。

（三）生益电子分拆上市之路

生益电子分拆上市之路是全球贸易背景下符合自身发展的道路。从全球角度来看，美国商务部提出的禁止令，通过限制华为使用5G 等技术，导致生益电子对华为的销售变少，销售额降低。因此生益电子选择此时上市，是凭借本身的印制电路板业务带动企业更好的发展，也是希望凭借优秀的核心资源来获得资本市场的支持。

2020 年3 月，生益科技分拆所属的生益电子在科创板上市，将盈利能力较强的高精度印制电路板项目单独上市，这样就可以利用其本身优势和资本优势，提升综合实力。本次上市完全符合证监会的监管要求，同时还可以保证分拆后生益电子中小股东的利益。

2021 年2 月25 日，生益科技分拆生益电子在上海证券交易所上市，这标志我国境内不能分拆上市已成为历史，同时表明，我国A 股市场日趋完善。至此，生益电子正式成为我国首家A 股市场分拆A股上市的企业。

根据生益电子招股说明书，这次发行股数16 636.40 万股，发行股数占发行后总股本比例20%，此次募集到资金20.66 亿元。由此可以看出，生益电子分拆上市，还是受到资本市场的青睐。本次上市前，生益科技持有生益电子78% 的股份，本次发行后，生益科技持有生益电子的股份下降到62%，在持股比例下降情况下，生益科技仍对生益电子拥有绝对的控制权，使得生益电子不会因为控制权之争而出现高开低走的情况。

截至2020 年底，生益科技对生益电子的投资额为9.8 亿元，占公司上年经审计归属于母公司生益科技股东的净资产的11.10%，这部分投资不会对公司当年的生产经营和公司的业绩状况产生较大的影响，也减少损害中小股東利益的事情发生。同时，上市后的生益电子规定，其公司股票需要在一段时间内长期持有，这在一定程度上也保证了控制权的稳定。

（四）价值创造分析

1. 降低信息不对称

分拆上市之后，生益科技表示子公司生益电子仍然是其控制范围内从事 PCB 产业的唯一企业，双方就独立性和同业竞争情况作了声明和保证。同时，生益电子可以直接面对资本市场，可以让资本市场直接获得相关的信息，由此省去很多中间环节。由于自身直接连接到资本市场，可以构建更加完善详细的信息披露制度。投资者可以更直接地观察和了解生益电子，并能够对其生产经营、公司组织架构有直观的了解，能够有效降低信息不对称，更准确地反映生益电子的市场价值。

2. 拓宽融资渠道

分拆上市之后，生益电子开拓了独立的筹集资金平台，可以帮助公司提升融资速率，丰富融资手段，以后可以不再通过生益科技来融资，大大地缩短了融资所需要的时间以降低融资成本，并不断增强经济实力和能力。根据生益电子2018—2021 年现金流量表中的筹资活动情况可以看出，分拆上市后，企业的股权融资得到大幅度的提升，债权融资有所减少，融资的实力明显增加，融资规模不断增长，企业可以合理地利用和补充资金。同时上市后企业具备了再次融资渠道，提升了企业的未来价值。

3. 完善治理结构

生益电子分拆上市后，会受到来自国家监管层面的监督和管理，因此必须完全按照A 股市场的标准，要严格遵循国家上市企业有关的要求披露相关信息，规范公司运作，完善治理结构，提升治理水平。实现资源的有效配置，对股东和公司经营者进行监督、激励、控制、协调，这就对分拆后的生益电子提出了更高的要求，并以此为契机完善生益电子的组织架构。

四、生益科技分拆生益电子上市结论与启示

生益科技分拆生益电子上市，顺应了产业机构的发展潮流。生益电子作为《若干规定》颁布以来的首例上市公司，开创了我国A 股境内分拆上市的先河，具有较高的研究价值。

（一）分拆上市有其明显的优势，可以增加融资机会、拓宽融资渠道

在经济发展迅猛的今天，融资难已成为越来越多企业的问题。生益科技分拆生益电子就是利用分拆出来的子公司上市，获得融资机会，筹集的资金又可以为子公司提供资金的支持，立足于公司长远发展。同时分拆出来的生益电子仍属于原公司的核心业务，这样既可以保证能够获得投资者的青睐，还可以保证公司能够拥有核心竞争力，促进企业快速成长。

（二）分拆上市可以提高企业的经营管理效率。

公司的经营管理效率不是短期就能提升的，而且随着公司的不断发展和扩大，公司的经营效率必然成为一个难题，而分拆上市就可以将两者之间做一个平衡，母子公司对于重叠的部分做了分拆，既保证了母公司在机构和人员上的精简，又保证子公司可以保持自己的核心业务能力。因此分拆有利于提高两个公司的经营管理效率，分拆后的母子公司可以在将各自的规模缩小的同时，提高了经营效率。

主要参考文献：

[1] 魏凡. 分拆上市对公司绩效的影响[D]. 北京交通大学，2020.

[2] 许龙飞. 上市公司分拆上市的动机及其对公司发展的影响[J]. 商讯，2020（36）：95-96.

责编：吴迪