并购重组后遗症 业绩承诺难兑现

石运金

2014年和2015年上半年的牛市行情，接近一半的上市公司参与了并购重组业务，并购重组过程中收购的标的公司往往有业绩承诺，业绩承诺一定程度上代表了对公司成长性的信心，可以使得公司在被并购中获得更高的溢价。但高溢价收购之后，原有股东大额套现；且相当多的上市公司并没有完成业绩承诺，尤其是传统周期性行业的并购项目未完成业绩承诺的比例较高。业绩承诺完不成会导致并购装入上市公司的资产面临很大的减值压力，大量的并购产生的商誉面临摊销，进而对公司估值形成负面影响。

以蓝色光标（300058）为例，2013年，蓝色光标通过非公开发行和支付现金方式购买了博杰广告89%股权，并从201 3年开始承诺业绩。博杰广告股东承诺2013年、2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的预测净利润分别为人民币20，700万元、23，805万元、27，376万元、28，745万元。2013年和2014年，博杰广告扣除非经常性损益后的净利润分别为23243万元和28294万元，均完成了之前的业绩承诺。然而，2016年1月5日，蓝色光标发布2015年度业绩预告称，2015报告期内，归属于上市公司股东的净利润较2014年度下降约93%至85%，主要原因之一便是“受传统电视广告行业收入整体下滑等因素影响，博杰广告2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距”。蓝色光标并购出现业绩不达标的后遗症，直接的结果是今年以来蓝色光标的股价跌幅超过40%。

对近几年的上市公司业绩承诺兑现情况梳理来看，2012年到2014年分别有16%、20%、14%的公司未完成业绩承诺。而且业绩承诺未完成率随着承诺年度的增加而上升，第一年未完成业绩承诺的仅占10%，到第三年未完成业绩承诺的公司接近三分之一。对未完成业绩承诺的原因解释来看，“国内外宏观经济低迷”是曝光最多的原因。业绩承诺未完成的公司，重组标的多数集中在有色、化工、采掘、建材等传统周期性行业，占比达八成。

2015年仍有相当多上市公司可能无法兑现业绩承诺，投资者对未兑现承诺的公司宜谨慎处理，蓝色光标就是前车之鉴，简单筛选来看，首年可能完不成承诺的有，泰格医药、久其软件、西安民生、汇冠股份、斯太尔、鲁银投资等；次年承诺未完成的有中技控股、捷成股份、云投生态、华谊嘉信、南江B、银江股份、尤洛卡、掌趣科技、中核钛白、鸿达兴业、宇顺电子、山东地矿等。

2014年和2015上半年的人造牛市，是两融资金为代表的杠杆资金不断入市推升的结果，促使资金不断入市的原因除了改革的预期，也有并购重组频发的刺激，如今去杠杆后满地鸡毛，并购重组的业绩承诺无法兑现更会加剧去杠杆的过程。熊市别轻易抢反弹，反弹一周不够一天跌的，外围资金没有大量入市的时候对散户来说休息是最好的选择。