美日金融控股公司发展现状及启示

宋慧中 梁洪泉 孙雪松

金融控股公司作为可承载多种业务与职能的组织模式，其优势在于可形成一定的规模经济与范围经济。一方面，在母公司层面整合调配资金、技术、人员等资源，共享基础设施、关联信息，可促进跨业创新、降低成本、提升效率、控制风险，形成较强的协同优势；另一方面，对于客户来说，可获得一站式金融服务，降低交易成本。而其弊端在于，子公司之间很容易造成风险传染，有关联交易风险。这对公司的内部管理和外部监管提出了更高的要求。

我国对金融控股公司的探索已有三十余年，多种类型的金融控股公司陆续崭露头角。2020年9月，经国务院同意，由中国人民银行正式发布《金融控股公司监督管理试行办法》，规范对金融控股公司的管理，并明确了中国人民银行对金融控股公司的监管职责。与发达经济体金融控股公司百余年的发展历史相比，我国无论是金融控股公司的内部运行还是外部监管，都还处于摸索阶段，广泛借鉴各国金控业态积累的成熟经验，对推动我国金控公司良性发展有一定的启示意义。

美日两国金融控股公司发展现状

美国金融控股公司的发展历史及特点

发展历史。美国金融业经历了“自然混业经营——严格分业经营——法律约束下的混业经营”三个阶段，金融控股公司逐步走向成熟（郑鑫，2010）。

自然混业经营阶段。20世纪初期，政府禁止联邦注册银行开展除承销公司及政府债券以外的证券业务。为适应客户需求的多元化趋势，有效规避监管规则，美国一些大型银行通过参控股的方式设立了关联公司，银行在开展存贷款业务的同时，也涉足证券、保险等业务，实现了混业经营。花旗银行的前身——国民城市银行就是当时的代表，成为美国金融控股公司的雏形。

严格分业经营阶段。1929年股市暴跌后，由于之前大量银行资金流入股市，引起连锁反应，导致将近11000家银行倒闭或被兼并，占美国银行整体的40%多，混业经营被认为是危机原罪。为挽救金融业，美国先后通过了《银行法》（1933年）、《证券交易法》（1 9 3 4 年）、《投资公司法》（1940年）（申法贺，2016），这些法案的核心是将银行、保险、证券等分开经营，避免银行资金流入高风险的证券市场，由此形成了分业经营的格局。

法律约束下的混业经营阶段。20世纪80年代，国际金融市场竞争日趋激烈，以德国的全能型银行及日本的金融控股公司为代表的多元混业经营体给美国严格分业监管制度下的单一银行带来极大冲击。同时，在美国国内，客户对获得综合金融服务的需求越来越强烈，非银行金融机构在激烈的竞争中不断抢占商业银行的存贷款市场，挤压其生存空间。在多种因素的驱动下，政府对金融业的监管有所松动。1998年，花旗银行与旅行者集团合并为花旗集团，成为世界上最大的金融服务公司。1999年，《金融服务现代化法案》颁布，正式确立了金融控股公司的合法地位，金融控股公司成为综合经营的典型模式。

市场准入。美国的金融控股公司有较高的市场准入标准。《金融服务现代化法案》规定，申请成立金融控股公司，需满足三方面条件：第一，资本良好。提交申请的公司所控制的存款类机构资本充足率在10%以上，核心资本充足率在6%以上。第二，管理良好。申请公司所控制的存款类机构的CAMELS评级应达到2级以上。第三，社会信誉良好。申请公司最新的《社区再投资法》评级为良好以上。

经营业务范围。《金融服务现代化法案》规定金融控股公司可从事业务为“性质上属于金融业务、附属于一项金融业务、作为一项金融业务的补充”。金融控股公司不可以从事非金融业务，若金融控股集团的发起公司是一家非金融机构，则可保留非金融业务最长15年，但需要保证其金融业务年毛收入占总收入的85%以上。从业务结构来看，美国金融控股公司并不追求打造全业务覆盖式的“金融超市”，而是注重“精”“专”围绕核心业务收购相应业务子公司。例如，贝莱德集团围绕其最为重视的被动型投资产品，收购、兼并的子公司大多与相关行业资源、关键技术有关。

组织模式。美国的金融控股公司的组织模式以纯粹型为主。此类金融控股公司的母公司仅作为公司的经营决策与制定者，负责从事产权管理和重大资产的投资运作，通过收购、兼并、转让和对子公司的控制权，达到控制其重大决策和经营活动的目的，具体金融业务通常由控股子公司开展。各个子公司负责做好专业领域的金融产品研发和渠道拓展，母公司利用子公司业务上的互补性搭建一体化的金融服务平台。母公司一般主要负责协调管理，以业务板块为核心，整合子公司进行联合营销、客户共享、资源互用和协同展业。母公司不参与子公司的具体业务经营，子公司负责某一类金融业务的经营。

管理结构。母公司对子公司的管理大多为战略管控，即母公司在战略布局、经营策略与子公司之间内部协同等方面进行集中决策，而子公司拥有自主经营权。美国政府及金融监管机构对金融控股公司施以加重责任制度，要求金融控股公司完全或部分保证其所管理的子公司的清偿能力，同时要求金融控股公司向不能清偿债务的子公司重新注入资金，或赔偿政府机构因子公司无法清偿债务从而给债权人（如存款人）造成的损失，或者赔偿公共保险基金（如联邦存款保险公司）（余保福，2006）。加重责任制要求金融控股公司对子公司作出开放式的财务承诺。该监管制度与公司法人人格否认制度本质上存在很多差异，以促使母公司以积极态度约束子公司的经营方向，避免产生风险。如伯克希尔哈撒韦公司，其在总部设运营管理办公室，核心主营保险业务，包括直接的保险金与再保险金额为基础财产及灾害保险。

美国也有近似于财务管控型的金融控股公司，如美国银行是由3000家银行合并而成的，各业务单位以合作关系共存，不单设集中管理机构。

日本金融控股公司的发展历史及特点

发展历史。日本的现代金融体系是在明治维新后逐渐形成的。彼时，与政府相互扶持的大财阀们控制着工商业，把持着日本的经济命脉，银行、保险和证券都可由一家财阀经营控制。在这些具有垄断性质的大企业联合体的控制下，日本金融业呈现最初的混业状态。二战期间，为满足对外扩张需求，日本相继颁布《金融事业整备令》《军需公司法》等法令，加强政府对银行的干预，要求银行向指定军需企业提供各种金融服务。由此形成了日本企业主要依靠间接融资方式融资的传统，奠定了银行在日本金融业中的强势地位，日本银企联系紧密的主银行制度也由此萌生。

二战后，日本政府于1947年颁布了《禁止垄断法》，以家族为核心的财阀体制瓦解，取而代之的是以定期会晤、提携业务、互相持股等相对松散形式开展合作的财团。美国将金融分业经营的思想带到日本，各种金融机构的业务范围被严格划分，银行与证券、保险业务的交叉被禁止，日本金融业进入分业状态。

20世纪70年代，全球金融自由化潮流兴起后，很多国家的金融业开始混业经营，日本国内对多元化金融服务的需求与日俱增。1996年，日本政府开始推行“大爆炸”金融改革方案，放宽了对银行、证券、保险公司经营范围的限制，金融控股公司解禁，日本原有的18家大型银行通过成立控股公司的方式重组为四大金融集团，即瑞穗集团、日本联合金融控股集团、三井住友集团和三菱东京集团；之后，日本联合与三菱东京合并为三菱日联金融集团，减为三大金融集团。

市场准入。日本法律没有对金融控股公司的明确定义，但有银行控股公司、证券控股公司和保险控股公司的有关定义。银行控股公司，是指银行作为子公司其股票市值占控股公司总资产的50%以上。证券控股公司与保险控股公司也以此标准划定。

与美国相近，日本的金融控股公司成立与否主要以反垄断、资本充足度与管理情况为重要考量因素。银行控股公司与保险控股公司的成立须经金融厅批准。金融厅主要审核拟成立的金融控股公司是否有良好的收支预测、并表时自有资本的充足程度、公司的人事组成和经营管理能力等方面。证券控股公司只需董事会半数以上通过，由金融厅审批即可成立。

经营业务。日本法律规定，金融控股公司可以通过子公司经营银行、证券、保险等各类金融业务。金融控股公司对金融类子公司的持股比例要在50%以上。同时，日本法律并不限制金融控股公司控股或投资实业，加之日本主银行制度的影响，金融控股公司大多投资实业，实业遇到经营危机时，控股公司会予以救助。日本三大金融控股公司都非常注重金融科技的研发，如瑞穗集团在人工智能、大数据、区块链货币交易等领域都有投资，旗下有两家信息与研究机构，且持有金融科技类公司的半数以上股份。三菱日联与三井住友的投资情况也类似。

日本法律规定，金融控股公司的子公司在完成缴税后，提交给母公司的利润不需要二次缴税，这也给企业经营带来了极大便利与实惠。

组织模式。日本的金融控股公司属于“多个法人，多块牌照，独立经营”的纯粹型金融控股公司。《日本银行法》规定，金融控股公司不可从事任何营利性经营活动，只能对其所控股的公司行使控制权。因此，日本的金融控股公司母公司不从事任何实际业务，只通过控股子公司开展银行、保险、证券等具体金融业务。

管理结构。日本的金融控股公司大多采用战略管控型管理结构。三大金控集团在集团层面都设立了职能部门与业务管理部门，对子公司的业务方向、规划、风控等重大事项进行把控。三大金控集团的重要职位大多由其旗下占收入贡献比例最大的银行子公司的高管担任。

美日两国金融控股公司的风控管理

美国金融控股公司的风控管理情况

内部风险控制机制。从法律层面来看，美国对金融控股公司实行加重责任制度。与有限责任制度不同，加重责任制度要求，若子公司不能清偿债务，母公司须首先重新注入资金，负责赔偿因子公司经营失败而给公众债权人带来的损失。

从管理层面来看，美国的金融控股公司大多拥有较成熟的内部风险防控机制，一般由母公司层面的风险控制体系与子公司层面的风险管理体系构成。在母公司层面，负有最终责任的董事会居于最高位置，下设风险控制委员会与审计稽核委员会。其中，审计稽核委员会的成员为具有专业性的非执行董事，直接对接外部监管部门。在子公司层面，同样设有风险控制委员会与审计稽核委员会，受母公司的两委管辖，根据母公司设立的风险上限结合自身业务情况制定制度、开展监管工作。

在具体操作过程中，母公司委员会以市场风险、信用风险、操作风险、信息风险等为主要监控目标，围绕资本充足率、资产质量、盈利性、流动性、管理能力等方面设立风险指标，建立控制标准，通过确立风险点、评估风险、执行风控措施进行具体控制，并通过实时反馈机制持续不间断地完善控制标准体系。审计稽核委员会主要是通过财务报表整体监控其下辖业务部门及关键岗位人员，也可以直接介入问题机构，展开现场调查。

外部监管模式。美国采取“伞形监管”模式。美联储（FRS）是“伞”的轴心，负责对金融控股公司开展整体监管。联邦存款保险公司（FDIC）、货币监理署（DCC）、证券交易委员会（SEC）、州保险署等机构组成“伞”的支架，分别对金控公司旗下子公司银行、证券、保险、期货等业务开展监管。

从监管内容上看，美国的监管机构重点关注对金融控股公司的资本充足水平、关联交易、风险集中度等方面的约束，以防范系统性风险（陈婷，2007）。

资本充足率方面，美联储采用资本并表管理办法对金融控股公司进行监管。总资产大于1.5亿美元的金融控股公司，其资本充足率受整个公司的风险资本比率约束。

关联交易控制方面，美国法律明确禁止金融控股公司内部各子公司之间有非商业运作基础上的交易行为，超过一定金额的关联交易需要经美联储审批；银行机构不得向其总公司以及董事会成员贷款；公司每月向美联储报备关联交易情况，由美联储判断此交易是否合法，且长期跟踪该交易。

美国的监管模式，本质上属于功能型监管，可以在原分业监管格局不变的条件下对金融控股公司开展有效监管，经过不断的调整，较能适应美国的实际情况。但此种多头监管模式也容易造成综合监管与个别监管的重叠，导致监管低效。

日本金融控股公司的风险防范情况

内部风险控制机制。日本三大金融控股公司的内部风险控制主要以统一管理、集中控制、分层负责为特点（邓忆瑞，2006）。

以较有代表性的瑞穗集团为例。在风险控制的主要内容上，瑞穗集团以资产安全、财务可靠、行为合规为风险控制目标，以信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等为风险控制内容。

从管理结构来看，瑞穗集团实行集团、核心子公司、核心子公司下属子公司三级分层管理。集团风险控制由董事会统筹负责，董事会下属的集团风险管理委员会负责集团整体风险控制政策的制定，集团风险管理部负责风险管理政策的具体实施；集团下属四大核心子公司——瑞穗银行、瑞穗实业银行、瑞穗信托银行、瑞穗证券负责在集团风险政策框架内，根据自身业务特征制定相应的风险管理政策；四大核心子公司下属子公司则在核心子公司政策下，细化具体的风险管理制度。

在管理方式上，瑞穗集团的风险管理有以下特征：一是层层具化的管理制度。集团的三个层级，各自在其上层管理政策的框架内具化符合自身业务特征的风险管理制度。二是注意配置好风险资本。集团要从股权资本和其他资源中提取风险资本，然后根据各业务单位的业务风险特点，配置相应的风险资本，这些业务单位在风险资本的限制范围内从事业务活动，以此在整体上保证集团的风险在可接受范围内。三是风险指导制度。集团负有对下属核心子公司的风险指导责任，核心子公司也必须对其子公司进行定期风险指导。四是风险情况汇报制度。下属子公司要向其上层公司进行定期风险情况汇报，并等待上层公司批复风险敞口限额。

总体来说，日本的金融控股公司在内部风险管理上独具特色，明确的风险控制目标、垂直化的管理结构、下达上报顺畅的管理系统、层层细化的管理制度等，保证了公司整体上的良性运营和风险可控。

外部监管模式。日本的做法与美国有较大不同，日本是以金融厅为主要监管机构，央行——日本银行与存款保险机构按职责监管，地方财务局等受托监管的模式。在具体监管上，日本对银行控股公司和保险控股公司的业务范围规定较窄，并通过对子公司的监管实现对金融控股公司的监管。

关联交易方面，日本监管体系重点关注金融控股公司滥用金融子公司损害客户利益的问题。例如，日本法律对银行的大股东作出了严格的限定。持股5%以上的股东须向金融厅备案；持股20%以上的股东须由金融厅审批，同时接受事后长期多种形式监督，以避免大股东有损害银行经营的行为；持股50%以上的股东必须对银行经营情况负责，一旦银行出现经营问题，如自有资本低于8%，必须出资为银行增资，以有效约束金融控股公司，防止其通过内部关联交易损害子银行经营利益。同时，严格限制子银行向金融控股公司内部其他公司（包括金融控股公司持股不足50%的公司）融资金额必须在自有资本的40%以内。

风险集中度方面，监管上主要限制金融控股公司与公司外单一对象的交易额度。要求与同一家公司的交易总额不得超过自有资本的25%；如果对象为一家大型集团，则交易总额不得超过自有资本的40%。

监管方式方面，日本主要采用预防型监管方式。一是对三大金融控股公司设立专门部门负责跟踪监管。二是实行随时与定期相结合的报告制度。日本金融厅要求金融控股公司在内部建立向监管部门随时报告的机构与制度。证券、保险等非银行金融机构每半年向金融厅提交一次业务报告，银行每月提供相关数据，并根据具体情况随时提供监管部门要求的资料。三是随时的现场调查。监管部门可以根据具体情况开展现场调查，金融控股公司及旗下金融机构必须配合并提供相关数据与资料。各监管部门间共享调查成果，避免重复调查。四是高层沟通。监管部门每年与银行具有决策权的高层开展多次面谈，以保证随时掌握银行的经营情况。

对我国金融控股公司的启示

纵观美国、日本等发达国家的金融控股公司发展历程，金融控股公司若想走向成熟，在金融市场上展现出独特的优势，需要内部建设与外部环境建设协同一致。当前，急需从以下工作着手，夯实金融控股公司发展基础。

不断完善法律体系，坚持依法监管。

美日金融控股公司发展的经验表明，立法、监管改革基本上与金融控股公司的发展紧密同步，甚至有时是以立法来引领金融控股公司成长。其中一个有效方法是在已有法律基础上根据实践需求不断增设条款，在已有的多种法案之外增加补充性法案来约束未尽事宜，从而不断完善对金融控股公司的约束。如日本修改了《银行法》《证券法》《保险业法》等，在其中增设对银行控股公司、证券控股公司、保险控股公司的限定，同时出台《金融控股公司整备法》作为补充。我国应汲取美日的成功经验，及时总结金融控股公司运行和监管的实践，加快金融控股公司相关法律的制定，不断完善监管制度，及时填补金融创新带来的监管空白。

推动监管科技化，聚焦内部风险防范与控制质效，提高外部监管的有效性。

紧盯金融控股公司内部风险防范与控制机制及其有效性、适应性，特别是在关联交易、风险敞口、风险集中度、风险隔离风险化解等重点环节，建立金融控股公司向监管部门高频报告制度和随机检查制度。充分运用云计算、大数据、智能AI等先进技术手段，实现信息高速化、共享化，为混业监管提供有力支持。

推动完善法人治理机制，有效保障股东权益。从中国实践看，控股公司母公司董事会、监事会应在加强对公司的管理的同时，还应加强对控股子公司、非控股公司董事、监事职责的监督，并充分发挥作用，以维护自身权益，有效防控资产风险。

紧扣核心业务，坚持金控公司主营主业经营和发展理念。从美日大型金融控股公司的实际经验看，越走向成熟的金融综合经营体，越偏向于其核心业务，应紧紧围绕核心业务有方向地控股相关子公司，拓展业务版图，延长产业链，巩固和丰富利润增长点，变简单的加法效应为乘法效应。

加强金融控股公司母公司基础建设，夯实金控公司发展的基础。我国现有的金控公司，除了极少数大型金控公司外，多数金控公司母公司基础建设都比较薄弱，特别是在国内外经济金融、公司发展战略研判、行业发展趋势分析、新科技在公司内的运用等方面缺少支持机制，严重制约了企业行稳致远、长期稳定健康发展。因此，应作为市场准入前提条件，在制度上予以约束。