国有商业银行集团子公司分拆上市的思考

叶卫东 张红军 赵玉金

2000年以来，得益于中国经济的快速增长以及中国金融体制机制的持续创新，我国商业银行的资产规模不断加大，运营效益显著提升。随着中国金融改革开放逐步进入深水区，国内商业银行的发展出现了一些瓶颈，需要进一步释放潜能。为此，国内一批综合化程度较高的国有大型商业银行存在将其部分业务线分拆上市的客观诉求。子公司分拆上市后，可以通过市场之手推动商业银行集团相关产品线做强做优，进而提升商业银行集团的全球市场竞争力和服务实体经济的能力。

国有商业银行集团发展概况

国有大型商业银行相继完成了股份制改造和整体上市，实现了由国有独资银行向国际公众公司的嬗变，形成了国有资本、海外资本和社会资本等较为多元的股权结构，在公司治理、风险管理、绩效考核、经营发展等方面取得了长足进步，实现了可持续的商业化运营以及由本土银行到全球性银行的跃升，为国有商业银行进一步深化改革奠定了良好的基础。

从规模看，股改上市后，国有商业银行实现了快速发展，工农中建交五家国有商业银行的总资产由2003年末的17万亿元发展到了2019年末的113万亿元，增长了近7倍;存款和贷款规模分别由2003年末的15万亿元和10万亿元达到2019年末的82万亿元和62万亿元，分别增长了近5.5倍和6.2倍。

从全球银行业排名看，2004年，中国银行业没有一家银行进入英国《银行家》杂志全球TOP10榜单（按一级资本排名），到2007年首次入选，再到2019年已占近半壁江山，工、建、农、中四家银行位列前四，可谓是进步神速。此外，工、建、中、农、交五家银行的总资产排名分别升至2019年的1、2、4、3、20位;税前利润排名分别升至2019年的1、2、6、4、13位，全球影响力凸显。

从国际化、综合化战略看，近年来，国有商业银行持续推进国际化经营，不断完善全球网络布局;持续推进综合化战略，国有大型商业银行逐步构建起覆盖证券、保险、租赁、信托、基金、理财、科技等多领域的综合性金融集团框架（见表1）。

然而，與国际一流同业相比，国有大型商业银行在盈利结构、经营效率等方面，仍有进一步提升的空间。一是国内商业银行盈利仍以传统信贷业务收入为主，非利息收入占比不高。截至2019年末，六大国有商业银行平均非利息收入占比约为25%，距国际大型银行50%左右的水平仍有较大差距。此外，国有商业银行的手续费收入仍以传统的银行卡、结算清算为主，而国际同业则以投行、财富管理业务为主（见表2）。二是人均创利能力较弱。2019年，六大国有商业银行平均人均净利润为9万美元，而同期美国四大银行的平均人均净利润为11万美元。目前，国内大型商业银行主要采取控制成本的做法来提高经营效率，近年来成本收入比持续下降，国有大型商业银行大约在30%左右，而国际同业的成本收入比普遍为50%～70%。国际大银行倾向于以较高的员工福利水平来激励员工为银行创造较好的回报。三是市场估值水平偏低。中资银行股股价长期处于低估状态。以PB为例， 截至2019年末，六大国有商业银行的平均估值水平为0.77，而国际同业的估值水平普遍在1以上。

国有商业银行集团面临的挑战

当前及未来一段时间内，中国经济结构发生深刻变化，企业及个人的多元化金融需求日趋强烈;与此同时，中国金融体系改革不断向纵深推进，外资金融巨头纷纷涌入中国市场，以阿里、腾讯为代表的互联网金融等新型金融业态迅速崛起，持续蚕食商业银行传统业务。商业银行尤其是国有商业银行集团面临股改上市以来前所未有的外部挑战，迫切需要再一次改革创新体制机制，不断优化内部结构以应对外部环境的挑战。

客户对金融服务提出新需求。中国经济的蓬勃发展和客户需求的转型升级，对金融行业提出了更高的要求，愈发呈现出多元化、个性化和复杂化等趋势。在零售金融领域，随着居民财富的积累和消费、投资方式的改变，个人客户对金融产品的操作便利性、办理高效性和服务专业性的要求越来越高。例如，要求金融服务能够无缝嵌入到购物、居家、医疗等生活场景中，要求资产配置和财富管理能够因人而异、因地制宜，要求金融科技能在保证移动、高效、便利的同时提升安防水平、保护客户信息等。而对于批发银行客户，产业集群化和布局全球化趋势更加明显，这些客户对供应链融资、全球现金管理、多元化融资方式的需求更加强烈。商业银行必须持续推进创新变革，才能快速适应客户层出不穷的新金融需求。

国内外同业竞争日益激烈。由于盈利模式单一、同质化竞争激烈，国内银行业的数量和规模虽在持续膨胀，盈利水平却有下降趋势。截至2019年末，我国银行业金融机构法人数量达到4607 家，相比十年前增加了750家，而商业银行的平均资本利润率在此十年间下降了约9个百分点。此外，欧美银行业在经过几轮危机的洗礼后，更加重视全球化布局，更加迫切地希望在中国等发展中国家有一番新作为。前期，我国已允许外资银行在华设立机构和开展业务。随着近年来相关政策的陆续出台，金融业对外开放进一步提质加速，保险、期货、基金管理、证券公司、评级机构等将对外资全面放开，中资银行面临的将不仅仅是外资银行的挑战，而是高度综合化的国际领先金融机构的全面竞争，迫切需要更加灵活的体制机制以实现差异化策略。通过分拆上市，可以再次激活银行资产和业务中竞争力较强的优质板块，盘活竞争力相对较差的板块，在资本运作中实现各类业务的灵活转身。

互联网金融冲击传统银行业务。近年来，随着第三方支付、网络借贷、数字货币等互联网金融新模式和新业态的蓬勃发展， 客户在面对金融产品和服务时有了更多高效、便捷和低成本的新选项，银行的传统利润来源面临严峻挑战。在资产端，商户和消费者因在线交易产生的优质信贷需求自然被互联网平台抢先获取，银行难以找到合适的突破口，线上借贷等新型借贷方式则进一步拓展了金融的可得性。在负债端，友好、便利、一站式的用户体验使得互联网公司能够牢牢攥紧客户的“钱袋子”，支付宝、微信钱包等的成功便是最好的证明。银行通过息差获取利息收入将越来越难，需要新一轮体制机制的创新。

国有商业银行集团子公司分拆上市的意义

有利于优化资本运作，实现资本保值增值。一是有利于做大商业银行集团整体市值。相较于其他行业，商业银行的平均市场估值水平较低。通过子公司分拆上市，一方面能够提升子公司的社会关注度，推动市场给予优质子公司更高的估值;另一方面， 有利于通过市场无形之手推动子公司做大做强，从而促进集团整体市值提升，实现国有资本保值增值。二是有利于减轻商业银行集团资本压力。子公司分拆上市，一方面可以通过出让子公司的部分股权，回收资本金，补充母公司资本;另一方面，可以丰富子公司的募资渠道，引进社会资本投资补充子公司资本，降低对商业银行母公司的资本依赖。三是有利于提升商业银行集团资本運作的灵活性，丰富集团资本运作的市场化渠道，优化股权投资的进入和退出机制。

有利于优化集团股权管理机制，提升经营效率。一是有利于促进集团对子公司的管理从直接管控向以股权为纽带的治理转变。目前，商业银行集团普遍倾向于对子公司进行集中管控，但非银子公司与商业银行在业务发展、风险防控、企业文化等方面存在一定差异，对集团跨行业管理能力提出了较大挑战。子公司分拆上市后，其股权结构将会多元化，母公司对子公司的管理， 将更加依赖市场无形之手发挥作用，虽然在控制力上有所下降， 但对子公司的股权管理将更贴近市场，有利于提升管理效率。二是有利于推动子公司建立更加规范的公司治理机制。作为上市公司，子公司的三会一层间的授权体系和制衡机制将更加科学有效，股东、董事、监事、高级管理人员履职将更加市场化，公司的信息披露将更加规范，经营管理的透明度将大幅提升，有助于子公司平稳健康发展。三是有利于建立完善的市场化激励机制， 提升企业的经营活力。分拆上市后，子公司的绩效考核将更加市场化;薪酬激励制度将更加公开透明，有利于提升子公司的市场竞争力;同时，有利于引入员工持股计划等激励方式，便于开展混合所有制等创新领域的探索。

有利于母子公司各自聚焦主业，深耕专业化经营。一是有利于整合集团资源，优化资源配置。由于多年来的综合化发展， 商业银行集团可能出现负的范围经济效应，如集团内可能存在多个牌照类似、业务类似、客户类似的资源重复配置现象。通过将部分资产进行整合后分拆上市，有利于减少集团内部竞争等负效应。二是有利于母子公司各自聚焦主业，提升细分行业专业化经营水平。一方面，有利于增强上市子公司在品牌、业务和市场定位上的独立性，谋划形成具有自身特色的产品体系、客户群体和发展战略，促进子公司专业化发展;另一方面，有利于母公司节约资本，将更多资源投入商业银行核心业务，提升商业银行业务市场竞争力。三是子公司分拆到境外上市有利于跨境业务发展。商业银行集团国际化发展面临较多境内外监管、文化和市场差异，子公司分拆到境外上市，有助于提升境外投资者对子公司的关注，扩大子公司在海外市场的知名度，从而更容易获得境外客户的认可，促进境外业务和跨境业务的发展。

几点建议

未来一段时间内，建议国有商业银行集团积极做好顶层设计，全面详细地梳理集团内各业务条线的职能分工，优化整合集团相关业务资源，做好集团内相关业务线分拆上市的战略研究， 分阶段、分步骤地推进子公司分拆上市，以更好地应对外部环境的一系列挑战，不断推进集团经营结构转型、提升经营效能。

短期来看，国有商业银行集团可以考虑将旗下一些条件相对成熟，有一定上市基础，财务指标相对稳健良好的综合化子公司分拆上市。比如，中国银行集团国内的控股券商中银证券已于2020年2月在A股市场挂牌上市。国内商业银行集团经过长期的综合化发展，已经打造了一批具有一定市场影响力的保险、租赁、基金等综合化子公司。这类公司中有不少公司已经具备了上市条件，可以考虑将这类公司逐步推向境内外资本市场，成熟一个，推出一个，上市一个。根据监管规定，目前国内A股上市的难度较大，可以优先考虑相关子公司在港股或其他境外资本市场上市。

中期来看，可逐步培育一些具有全球市场竞争力的核心产品线，如资管业务产品线、银行卡业务产品线等，在条件成熟的情况下逐步剥离成立子公司，并逐步培育其上市，通过市场之手推动各条线子公司健康可持续发展。这类核心产品线要定位于在该业务领域具有一定的全球金融服务能力、对商业银行集团整体盈利贡献度较大、在全球占据一定的市场份额、能引领业务创新或主导市场。

长期来看，国有商业银行集团主要核心产品线基本已完成分拆上市，市场竞争力较高，在全球市场具有一定影响力，并在商业银行整体利润贡献中占有较高份额;同时，商业银行总部逐步发展成为一个商业银行核心业务的中后台管理平台、风险监控平台、股权投资管理平台，总部通过控股若干家在全球资本市场上市的金融产品线子公司，实现经营效率的提升、经营结构的转型，最终打造成为具有全球影响力的银行控股公司或金融控股公司。

（作者单位：中国工商银行战略管理与投资者关系部）