中小银行补充资本亟须政策支持

王刚 尤阳 尚博文

2020年一季度，各類中小银行资本充足率普遍下降，年内中小银行资本补充压力明显加大。在这种情形下，中小银行还要落实中央确定的进一步支持实体经济和中小微企业的帮扶政策，资本补充压力进一步增大。近年来，我国已采取多项制度和政策创新帮助中小银行补充资本金，但一些历史延续下来的政策当前已不尽合理，阻碍了部分中小银行合理补充资本金，降低了资本补充制度和政策的效力，宜尽快修订。

当前中小银行资本补充压力加大

资本总量承压。2019年下半年以来，在金融管理部门的支持下，我国中小银行普遍加大了资本补充力度，到年底资本充足率均有所回升，且高于10.5%的最低监管标准（见图1）。

但近期新冠肺炎疫情传播导致实体经济受到较大的一次性冲击，一季度GDP负增长6.8%，相应地给银行业造成不良率反弹、息差收窄等严重冲击。2020年3月底商业银行不良贷款率已较2019年底的1.86%反弹5个基点，中小银行不良率的反弹更为严重。农商行不良率从3.90%提高到4.09%，季度环比提高19个基点;城商行不良率从2.32%提高到2.45%，季度环比提高13个基点。从银保监会公布的2020年一季度资本充足率数据分析，城商行季度环比下降5个基点，农商行季度环比下降32个基点，民营银行季度环比下降71个基点。着眼未来，鉴于落实资管新规穿透监管要求计提资本、非标资产回表，特别是信贷投放力度仍要进一步加大，中小银行资本总量面临较大压力。例如，为应对疫情，2020年以来中国人民银行专门针对中小银行两次下发再贷款、再贴现额度合计1.5万亿元，仅此一项按最低资本充足率10.5%的要求和普惠型小微企业75%的风险权重，最少还需要1181亿元资本金。

结构不合理。中小银行一级资本中核心一级资本占比过高，其他一级资本占比很低。通过梳理31家上市城商行和农商行2019年中期报告，19家银行其他一级资本充足率低于1%的监管合意水平，其中17家其他一级资本几乎为零。这既导致上述银行资本成本过高，也使不少核心一级资本压线达标的中小银行因缺乏其他一级资本而无法满足一级资本充足的率监管要求，造成大额风险暴露受限等问题。例如，根据《商业银行大额风险暴露管理办法》规定，商业银行对非同业单一客户、一组非同业关联客户、同业单一客户或集团客户的风险暴露分别不得超过一级资本净额的15%、20%和25%。

非上市中小银行资本缺口更大。在中国人民银行2020年第一季度金融统计数据发布会上，人民银行相关负责人介绍，目前我国4005家中小银行中，资本充足率达标（超过10.5%）的为3400家。除锦州银行外均为非上市银行。非上市银行无法通过IPO、配股、定向增发等手段补充资本，补充资本的渠道更为狭窄。

近期支持中小银行资本补充的政策措施

2017年金融严监管政策周期开启以来，在主管部门的引导约束下，银行业资产规模增速从15%以上稳步下降到8%左右，同期资本消耗相对较高的信贷业务持续维持12%以上的较高增速，银行业补充压力逐步凸显。与此同时，工农中建四大行最迟要在2025年如期满足金融稳定理事会对全球系统重要性银行提出的更高损失吸收能力要求，资本补充挑战巨大。在上述背景下，2018年以来，在国务院金稳委统筹协调下，一行两会陆续推出《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》《关于保险资金投资银行资本补充债券有关事项的通知》等制度规定，支持商业银行多渠道补充资本金，提升支持实体经济能力。

2019年包商银行被接管后，市场投资者对中小银行的信心受到冲击，不少小银行通过原有途径发行二级资本债补充资本金受阻。2019年9月第七次会议召开以来，国务院金稳委在对外公开的会议公告中5次提及支持中小银行资本补充。李克强总理在政府工作报告中明确要求“推动中小银行补充资本和完善治理”。2020年5月，金稳委办公室指出近期拟公布《中小银行深化改革和补充资本工作方案》。7月1日召开的国务院常务会议决定，着眼增强金融服务中小微企业能力，在今年新增地方政府专项债限额中安排一定额度，允许地方政府依法依规通过认购可转换债券等方式，探索合理补充中小银行资本金的新途径。一是优先支持具备可持续市场化经营能力的中小银行补充资本。二是以支持补充资本金促改革、换机制，将完善治理、健全内控机制等作为支持中小银行补充资本金的重要条件。

综上所述，下一阶段决策层将继续坚持分类施策，通过行政手段和市场化方式共同推进，在完善公司治理前提下支持补充资本金，实现以时间换空间，保障中小银行支持实体经济的能力。支持中小银行补充资本的具体思路：一是通过加快处置不良资产，做实资产分类、加大拨备计提和利润留存，增强中小银行内源性资本补充能力;二是通过发行普通股、优先股和无固定期限资本债券、二级资本债等方式，拓宽中小银行市场化方式补充资本的渠道;三是对部分高风险中小银行，支持地方政府向其注入资金、可变现资产，或者通过地方政府专项债、国有资本运营公司注资等方式，为中小银行补充资本。

当前制约中小银行市场化外源渠道补充资本金的主要政策障碍

2020年一季度，由于资产规模扩张和成本收入比下降，商业银行实现利润6001亿元。根据6月17日国务院常务会议的部署，要推动金融机构与企业共生共荣，进一步通过引导贷款利率下行、发放优惠利率贷款、实施中小微企业贷款延期还本付息、支持发放小微企业无担保信用贷款、减少银行收费等一系列政策，推动金融系统全年向各类企业合理让利1.5万亿元。根据银保监会统计，2020年6月末银行业不良贷款余额为3.6万亿元，比年初增加4004亿元;不良贷款率为2.10%，比年初提高8个基点。在让利实体经济叠加不良资产上升压力的背景下，预计下半年中小银行资本补充须更多借助外源融资渠道。

但近期调研了解到，当前环境下前期出台的一些当时具有合理性的政策措施在执行中对中小银行外源资本补充形成一定障碍，亟待破解。

内部职工持股比例和股数的约束制约了部分银行发行上市

现有农商行是从农信社转制而来。为规范内部职工持股，2008年原银监会曾要求“内部职工和自然人持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的2%”（银监会令2008年第3号）。2010年，为进一步规范该问题，财政部

等五部委发布《关于规范金融企业内部职工股的通知》（财金〔2010〕97号文），规定存在内部职工持股的金融企业，如欲公开发行新股，应通过回购、向其他法人股东和机构投资者转让等方式，进一步降低内部职工持股数量和比例。发行新股后，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股（孰低原则），否则不予核准公开发行。

调研中了解到，多家拟上市银行虽然职工持股比例持续降低且符合规定，但按照内源补充资本政策规定通过连续多年利润转增股本后，单一职工持股数量严重超标。而且，越是经营良好的农商行，50万股的数量制约越严重。

内部职工股减持面临短期内无法克服的政策障碍。一是《公司法》第142条规定，“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”。为满足规定，或需3～4年持续减持，耗时较长，无法满足短期补充资本金的要求;或需高管集体辞职，给银行经营和声誉带来重大不利影响。二是银行回购减少注册资本，配套政策尚不明确，且与资本补充初衷相背，在当前中小银行不利的舆情下还传递了负面信号。三是对于已在新三板挂牌的农商行，回购职工股不属于《回购股份实施细则》中的列举类别（购买资产或股权激励、员工持股计划），需证监会、股转公司审批同意，面临较大不确定性。此外，若内部转让，面临公允价格难以确定和股权代持的事实，将埋下新的违规隐患。

单一股东股比和区域限制影响民营银行增资扩股

多数民营银行成立时间较短，按规定不能筹集债务资本，增资扩股是资本补充的主要渠道。2014年启动试点以来，为防止民营股东一股独大，银保监会要求：民营银行单一股东股比不得超过30%;股东应为银行注册地所在省份民营企业;持股5%以上的主要股东，既要承诺持续注资，又要满足多项财务指标，如近3年连续盈利、年终分配后净资产占总资产30%以上、权益性投资占净资产50%以内。

当前环境下，这些规定客观上给民营银行增资带来政策障碍。一是有能力的大股东，受30%的比例限制，若其他股东不配合，无法单方面增资扩股。二是中西部地区，省内满足股东资质要求的民营企业有限，能持续增资的民营企业更少。三是国企不能入股民营银行，且根据聚焦主责主业的政策要求，不能新入股金融机构。四是外资受合规要求，不能书面承诺持续注资和承担有限责任以外的股东加重责任。

非上市中小银行永续债发行困难

非上市中小银行的品牌认可度不高、信用评级偏低，加之缺乏针对性支持，发行永续债较困难。

融资成本偏高。截至2020年5月底，与5年期国债收益率相比，中小银行加权平均风险溢价182.4个基点，比大型银行高44.9个基点，比股份制银行高28.9个基点，主体评级AA的泸州银行风险溢价高达325个基点（见表1）。

流动性不足。针对银行永续债期限较长、估值难度高、投资主体范围有限所导致的流动性不足问题，人民银行创设了央行票据互换工具为投资永续债的商业银行提供支持，但规定央行票据接受互换永续债的合格银行标准为资产规模2000亿元以上，大量中小银行难以获得流动性支持。

投资主体类别较少。虽然2020年5月27日银保监会发布的《关于保险资金投资银行资本补充债券有关事项的通知》，放宽了保险资金投资银行永续债的限制条件，但社保基金、合格企业与高净值个人投资者是否可以投资银行永续债，目前政策尚不明确。

政策建议

任何政策都是基于当时的市场环境制定的，随着市场环境的变化，市场主体的成长，有必要与时俱进修改完善。在当前推动金融业合理让利企业的背景下，及时完善相关政策，支持中小银行外源融资，既是帮助中小微企业渡过难关、推动银企共生共荣的必要前提，也是提高中小银行损失吸收能力、守住风险底线的根本保障。

取消职工持股数量限制，试点股权激励，完善员工持股制度

建议修订财金〔2010〕97号文。充分考虑近十年农商行的实践，特别是经营好的农商行利润转增资本带来的股数自然增加，保留单一职工持股比例不超过总股本1‰的规定，取消具有明显历史局限性的，单一职工持股不超过50万股的数量限制。另外，建议选取经营良好、公司治理规范的中小银行实施股权激励试点，完善员工持股制度，特别是细化回购和转让股份的配套细则，使依法减持行为有章可循。

放宽股比和地域限制，加强股东行为监管，支持民营银行增资扩股

落实国民待遇原则，比照外资投资我国银行的政策，放宽股比限制，允许治理规范的民营银行单一股东持股比例增加至51%。加强股东行为的持续监管，督促落实股东责任，规范民营银行公司治理，有效调动股东资源支持民营银行持续发展。在接受股东监管、履行持续注资义务等前提下，允许民营银行特别是注册于中西部省份的民营银行引入符合条件的省外民营企业投资入股。

多措并举支持中小银行永续债发行

永续债作为高收益券种具有利率敏感性，当前的低利率时期是其发行的最佳窗口期。

进一步优化审批流程。允许符合条件的中小银行根据自身业务经营需要同时发行包括永续债在内的多种资本补充工具，取消事实上存在的“一行一债”审批限制。

优化审批流程，建立类似“储架发行”的制度。对持续符合发行条件，监管指标和信用评级不发生重大变化的中小银行，允许根据自身融资需要和风险承受能力，在规定期限内灵活安排分次发行的规模和时间。

遵循市场化导向，稳妥、有序扩大中长期投资者的参与范围。按照风险与收益匹配的原则，逐步改变永续债市场投资者以银行自营资金互持和银行理财资金购买为主的结构。将银行永续债纳入社保基金和企业年金投资“白名单”，允许合格企业投资者和高净值个人投资永续债。在实现真正的风险分散和有效损失吸收的同时，通过引入增量资金供给，降低中小银行永续债发行成本。

扩大对中小银行发行永续债的流动性支持。首先，取消银行永续债央票互换机制对合格银行资产规模2000亿元的限制，更多参照资本充足率和信用评级结果等风险因素作为准入依据，以此扩大对中小银行发行永续债的流动性支持。其次，研究将银行永续债作为银行间市场回购交易合格抵押品，使非银行金融机构可以获得流动性支持，这将显著提升其投资银行永续债的积极性。银行可通过债券发行人“白名单”、押品折扣率、资本和授信规模等方式管控由此产生的信用风险。再次，增加银行和券商对银行永续债的做市报价服务可得性，促进价值发现，通过做市商双边报价进一步提高中小银行永续债二级市场流动性。

在涉农、小微等普惠金融监管政策考评框架下，对绩效评价优异的中小银行发行永续债提供专门支持。一方面，借鉴民营企业债券融资支持工具的经验，设立中小银行资本补充支持工具，由人民银行提供必要资源并授权专业机构——中债增信公司进行市场化运作，通过担保增信等方式，重点支持服务民营、中小微企业考评优秀、监管指标合格但因规模偏小、主体评级AA以下的中小型和微型银行发行永续债补充资本，使其评级结果达到满足央行票据互换的最低信用评级标准，进而获得央行的流动性支持。另一方面，研究对考评优秀的中小银行所发行永续债的投资者给予减免征收增值稅等税收优惠，引导降低永续债发行成本。永续债投资端票息减免所需要的财政资金投入不大，且能充分发挥财政资金撬动社会资本支持中小银行补充资本，进而起到支持银行信贷多倍扩张、支撑实体经济的重要作用。

（作者单位：国务院发展研究中心金融所，中国社科院金融研究所、中国银保监会，对外经济贸易大学）