当前商业银行不良问题的特征、挑战与应对

荆珂

当前，商业银行风险暴露加快，以不良贷款规模快速增长为代表的风险问题较为突出。近期，若干事件的爆发也显示当前银行业存量及新增不良的规模大、速度快和处置难。虽然银行业整体不良风险可控，但在经济下行压力加大、表外资产回表加快和监管标准趋严等形势下，各银行不良处置压力极大，其中又以城商行为甚。商业银行不良规模上升，带动不良资产行业再次“繁荣”，各类主体纷纷入场掘金，“秃鹫”重现。而四大资产管理公司加大不良处置，则对银行带来了“双面”影响，不良资产市场还将迎来更多、更新和更快速变化。压力之下，商业银行尤其是股份制银行应积极转变理念，不断提高专业能力，在机制、架构、渠道、考核和人才等方面为不良化解做出针对性调整。 

当前不良问题的主要特征

最新數据显示，截至2019年6月末，银行业整体不良贷款规模达2.24万亿元，不良率逼近1.82%。整体上，不良仍在安全、可控范围内，但在优质资产持续不足、表外资产加快回表、拨备资源余量有限和监管标准不断趋严等形势下，银行业整体不良问题依然突出，不仅处置压力为近几年之最，处置时间要求和紧迫性亦是空前。当前，不良问题集中显示出如下特征。

一是整体稳定、分化加剧，规模较大、影响突出。2019年二季度末，商业银行不良率环比增加0.01%，同比下降0.05%，在如前所述不利环境下，不良率仅环比微涨，显示银行业在管控和化解不良上的努力与成效。2018年二季度末，商业银行不良贷款规模为1.96万亿元，环比大增1829亿元，不良率更是升至1.86%，创下2009年3月以来最高水平，引起市场广泛关注。相比上年同期，2019年二季度不良贷款规模环比增加781亿元，无论是规模增量还是比率增幅均同比下降，银行业整体不良形势保持稳定，资产质量得到控制。虽然资产质量管控和不良压降依然困难多、压力大，但短期内不良比率不会再出现较大波动。

在整体稳定同时，银行间的不良形势差异却日趋明显，分化加剧。二季度，国有大行、股份制银行和农商行不良率均有改善，但城商行不良率却“逆势上升”，成为当前不良问题的焦点所在。截至2019年6月末，城商行不良率达2.3%，远超行业平均水平，且较年初大增0.54%，为10年来首次回升至2%以上，而同期城商行的平均息差仅为2.09%。值得一提的是，城商行上半年总资产同比增长11.28%。短期内，城商行面临的不良挑战仍将持续，形势或更为严峻。

截至6月末，银行业不良总规模同比增加2800亿元，增幅14.29%，平均每季度增加约700亿元。同期，银行业资产总规模从105亿元增长至近124万亿元，增幅超过18%，平均每季度增加约4.75万亿元，不良增速相比资产规模增速亦不显低。而平均每季度近700亿元的净不良新增（存量不良+新增不良-累计化解不良），着实是压在银行业经营管理上的“巨石”。二季度，银行业平均净息差水平为2.18%，700亿元规模不良若按五折收回，350亿元的或有损失粗略折算则需约1.6万亿元的常规贷款业务的利润才能覆盖，不良问题对银行正常经营的侵蚀十分严重。

不良规模大不仅体现在总金额及增速上，还体现在部分银行自身的不良规模大、比率高，对其利润和资本侵蚀十分严重。个别银行的不良问题已造成风险事件，引起了监管的高度关注和定向处置。随着银行业将化解和防范不良作为单钱核心诉求之一，不良问题的影响短期内难以消除。

二是形成已久、对公为主，集中度高、周期性强。当前的不良资产大部分来源于4～6年前开发或叙做的业务，部分可追溯至7～9年前开展的业务，再之前业务的不良亦有，且有小部分不良来源于1～2年前的业务。对于1～2年前业务造成的不良，或有必要着重关注彼时是否存在操作风险等问题。自国内经济结束高速增长以来，银行业亦随GDP转向“L型”走势而进入周期性低谷。2013～2014年，银行业发展结束“黄金十年”，不良问题开始加速凸显。

在逐步暴露的不良中，对公类占据“大头”。粗略统计2013年以来暴露的各类不良，制造、能源、钢贸、造船、渔业等领域的规模居于前列，行业集中度较高，这也与彼时投资刺激造成的行业产能相对过剩有关。尤其是，能源、钢贸、造船等重资产行业受周期性因素影响形成了更多不良，很多大型企业的不良截至目前依然没有处理完成，甚至陷入“死结”而无法找到有效解决方案。这些行业不仅是银行不良化解的重头、重点和重大疑难所在，更是属地政府急切希望解决的难题。

受限于国内经济持续承压和资产价格“泡沫”挤压，2018年以来，批发零售、建筑和房地产行业的不良较多显现，成为当前及未来不良贷款的重要分布行业。以上市银行2018年上半年数据为例，制造业、批发零售业的不良贷款余额处于较高水平，在总体不良贷款中占比超过30%;从比率来看，制造业、批发零售业、建筑和房地产业、能源等不良贷款率较高。2018年，房地产行业不良贷款规模增加明显，预计房地产企业资金来源2019年仍将受限，涉房不良贷款规模可能继续增加，周期效应明显。

三是民企居多、区域集中，价值消散、处置较难。银行业主要的不良客户集中在民企领域，尤其是前期规模较大的制造、能源、钢贸等重资产行业，这与民企抗风险和抵御周期性冲击能力较弱有重要关系，也与民企在融资可得性方面的先天劣势直接相关。此外，从不同类型银行不良率来看，2019年6月末，农商行、城商行不良率分别高达3.95%、2.3%，而国有大行、股份制银行则分别为1.26%、1.67%。相比国有大行，农商行、城商行、股份制银行的民企客户占比相对更多，既有大型民企，又有数量较多的中小民企。尤其是近几年来，一些曾在钢铁、造船、光伏等行业赫赫有名的大型民企宣告破产，给银行造成了大量不良。此外，在不良规模上，一些经济发达的省份亦是不良居前的地区，如东部沿海相关省市;但在不良比率上，则是西部地区较高，这也与各地的经济发展水平进而企业实力密切相关。

由于存量不良平均形成时间较久，一方面经过前期处置，已通过处置房产、土地等优质抵质押物收回了部分金额，另一方面受经济下行、资产价格低迷等因素影响，剩余部分特别是担保物权的价值在逐步消散。特别是在整体去杠杆和房地产严调控等大背景下，存量物权的价值难现大涨，处置收益或难以抵消通胀影响，处置难度很大。当然，多种不利因素和预期变化都在不断加大不良资产的处置难度，但不良项目终极处置价值的潜在“缩水”，则成为横亘在不良风险化解之路上的最难解之题。

四是处置期长、机构专设，机制优化、品牌渐立。在经济上行期，不良贷款问题或无需如此关切;但在经济下行和风险暴露期，则必须加快化解不良风险，并尽量以不良回收来补充利润。随着2010年后新一批不良的集中暴露，不良处置进程在前一阶段的集中置换式、剥离式化解后再次加速。以部分股份制银行为例，2010年以后陆续在总行层面设立了专门的不良资产化解部门，独立运营或垂直管理分行下属机构，并通过内部计价剥离等方式，探索和推进不良资产在分行的“内部集中处置”。当然在此阶段，四大资产管理公司也陆续承接了一批商业银行的不良资产。截至目前，基本所有银行都致力于建立专门处理不良的机构，在名称直接以“资产保全”命名为多，也有银行将此职能内设于现有的法务部门，但相对独立，也有银行以“法律事务与资产保全”作为一个部门等。部分银行对不良处置的战略考量不断深入和精细化，在机构命名上也“更前一步”，如民生银行的“特殊资产经营部”、平安银行的“特殊资产管理事业部”等。

随着处置经验增长和人员专业能力不断提升，部分在不良化解方面研究深入、实践效果突出的银行凸显出来，逐步成为当前业内不良资产处置的突出品牌，其机制架构、制度规则、业务模式乃至教训问题等都成为同业参考和借鉴的重要经验，部分股份制银行在此方面做得相对较好。

不良化解面临的主要挑战

作为周期性行业，经济下行对商业银行不良化解的压力自不必说，而坚决的风险出清决心也将带来更为严格和规范的监管要求。与此同时，不良市场的新形势、新变化等都对银行业不良化解带来了更多挑战。

金融监管不断趋严。一方面，金融监管强度不减、范围扩大，并重点围绕违法、违规等扩大风险排查面。尤其是，《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》将坚决化解风险的强监管导向进一步引向深入。另一方面，监管对商业银行不良的界定、披露和管理要求不断提高。《商业银行金融资产风险分类暂行办法（征求意见稿）》进一步收紧了不良监管指标，银保监会也正在“鼓励”商业银行将逾期60天以上的应降未降计入不良，部分银行也宣布已经实现了更为严格内部不良管控标准。与此同时，监管对不良化解过程中的违规处理力度不断加大，如针对五级分类不准确、责任追究机制缺失、批量转让价格畸低、转让不洁净、违规核销和核销后疏于管理等行为的处罚愈加“频繁”。

同业竞争不断加大。随着各银行纷纷加大不良化解强度，将不可避免地存在重叠项目，也将不可避免地在这些项目上产生直接的清收处置资源“争夺”。银行同业间不良处置竞争主要体现在三方面，即处置能力强弱、重叠项目争抢和外部资源使用。相比中小银行，国有大行和股份制银行处置能力相对较强，具有机制、人员、资本和资源等方面优势。在部分涉及两家或两家以上银行的交叉项目上，财产保全的先后、诉讼查封的快慢、破产清算的顺序等都直接决定着最终处置成果的有无和多寡，从而引发各家银行“不能落后”的比拼。此外，核销转让作为重要的不良化解方式，在当前不良市场量升价跌态势下，转让速度的快慢也直接决定是否把握住了最佳市场时机。

外部形势变动加剧。宏观经济形势不容乐观，全球经济增长乏力、贸易摩擦加剧和地缘政治风险等造成的不利影响仍将持续。此外，从不良资产市场形势来看，随着对不良资产处置和收购力度重新加大，借助在牌照、规模、人才、资金和资源等方面传统优势，四大资产管理公司对不良市场的重要影响再次凸显，已成为决定银行不良资产转让和清收处置决策的重要外部变量。尤其是2019年来，长城、东方、华融已先后获得各300亿元额度的金融债发行批文，将进一步壮大其不良收购和处置能力。特别是，在与银行存在重叠的处置项目上，四大资产管理公司也会与银行产生直接的处置时机和剩余价值竞争。

此外，一些不良处置中涉及的制度和工具层面的变化，也成为影响不良化解的重要因素，不可忽视。例如，法律环境变化对不良资产处置影响极大。2019年5月1日，《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》发布，规定实施后，跨区域大标的案件将不再被区别对待。而在此前，为减少地方保护注意干扰所设置的一些法律机制作用或可能弱化，可能诱发地方保护主义，进而可能对银行采用诉讼手段推进不良资产处置带来不利影响。

不良化解的应对之策

随着监管明确要求不良风险全面出清，商业银行前期通过各类方式“暂放”于体系外的不良资产也需要全面清理。加之资管新规过渡期临近，大量业务回表导致商业银行资本占用加快，造成可用于不良核销的资源“捉襟见肘”。为此，商业银行不良化解更多要依靠“内部清收处置”和“外部招商营销”。大浪淘沙、你追我赶下，只有尽快建立起不良资产“专业化经营”能力，才能真正推进不良风险化解走在前列。

为此，首要是转变思维，要从“信贷思维”真正转变到“经营思维”和“处置思维”。另一方面则要围绕“专业化经营”，从理念、机制、架构、渠道、考核和人才等方面切实提升综合能力，并不断强化落地执行。面对挑战，商业银行不良化解的主要应对策略如下。

核心是转变为经营处置理念。商业银行目前的清收处置人员主要由客户经理、信贷人员转化而来，在理念和思维模式上仍或带有深刻的“传统信贷”烙印，这种理念和思维模式与不良化解的要求差异极大。不良清收处置的目标和出发点与传统信贷迥然不同，前者的核心目标和出发点是“有效压降、风险退出”，是做减法;后者的核心出发点则是“用好风控，做足增量”，是做加法。如果仍然照搬传统信贷思维处置不良资产，就恰好印证了“毒药”理论所描述的错误思路——依赖增加授信方式不仅不能及时处置风险，反而会因“水多了加面，面多了加水”而造成最终不良规模的越滚越大，风险不断累积。因此，商业银行要尽快全面转到不良资产“经营”和“处置”的理念和思维模式上来，要以“清收+处置+经营”的思路来化解不良和经营资产。

基础是立足于深入尽职调查。尽职调查是不良资产清收处置的基础，不良处置尽职调查的核心则是“有效发现处置突破口”。如果受限于传统信贷思维，处置方案依然在按照“增量授信”思维做尽调，则将无法做好如不良资产债权信息核实和处置线索发现等关键工作。不良处置的尽职调查必须要以——发现有效财产线索、权属瑕疵、违法风险和實际控制人薄弱之处等突破口——为导向和目标，必须要做到对资产/项目/客户情况等变化的动态及时反映。在不良处置中，一定要通过深入的尽职调查，切实发掘和找到企业主体/关联主体/授信过程/担保主体/实际控制人等存在的问题，进而研究、判断，形成处置推进的突破口和有效工具。

重点是着力在搭建营销平台。“尽职调查”和“扩大受众面”是不良资产清收处置的两大重点，扩大受众面则要依靠广泛的对外营销。相比资产管理公司，银行拥有更多的客户资源，因此要充分运用好各类营销渠道和方式，提升资产处置尤其是对外转让资产的受众面、成功率和溢价率。商业银行要积极搭建自主管理资产推介撮合平台，广泛链接外部处置机构（平台），有效开展资产推介，着力提升渠道管理科技化和信息化水平，要将不断完善和运用好营销渠道平台作为不良化解的核心方式和重要手段之一，力争将招商营销的效果发挥到实处。

关键是聚焦于提升专业能力。不良处置技术含量高、整体难度大，对人员的专业能力要求强，从业人员需要具备丰富的金融、会计、法律和投行知识与实践经验。此外，从业人员还要具备专业的谈判技巧和能力，要拥有敏锐的观察力、深刻的洞察力和果断的判断力。面对日益严峻的不良形势及处置难度，各银行都要聚焦于处置人员专业能力的尽快和尽大提升，尤其是重点在会计实务、诉讼执行、投行方案和谈判技巧等方面着力强化和提高。与此同时，为促进人员专业能力不断提升，各银行也需要在机制设计、架构优化、考核激励和资源配置等方面做出针对性安排。

总之，面对新形势和新挑战，各银行都需尽快转变理念，切实提升专业能力，尽快攻克不良“大山”。为银行业高质量稳健发展排除隐患、消除风险，不断做出更大贡献。

（作者系中国民生银行特殊资产经营部总经理）