我国跨境资金管理的经验与对策

李万超 张荣梅 罗红光

为促进贸易投资便利化，服务实体经济，支持企业“走出去”，推进人民币资本项目可兑换逐步实现，国家外汇管理局于2012年开始推进跨国公司总部外汇资金集中管理试点工作。首批试点地区为北京和上海，第二批试点地区扩大到江苏、浙江、广东、深圳、湖北等五省市。2015年9月，国家外汇管理局出台《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》，标志着外汇资金集中管理工作开始在全国范围内实施。同时，为提高人民币国际化地位，方便跨国企业调剂境内外资金余缺，人民银行于2014年6月正式推出跨境双向人民币资金池，并相继出台《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》和《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》。本文对我国当前跨境资金集中管理的方式进行了梳理，进一步分析了鞍钢集团跨境资金管理的案例，在总结其经验的基础上，为我国跨境资金管理的发展提出建议。

现行做法

跨境外汇资金池和跨境双向人民币资金池是我国跨国公司外汇资金集中管理的两种主要方式，下面分别对其进行介绍。

跨境外汇资金池

跨境外汇资金池以集团内部的财务公司为载体，通过境内、外外汇资金集中管理专户分别对境内、外的外汇资金进行管理。在实践中，主办企业（财务公司）在银行賬户结构上有三种模式：一是仅开立国际外汇资金主账户，二是仅开立国内外汇资金主账户，三是同时开立国际外汇资金主账户和国内外汇资金主账户。第三种做法比较普遍，其具体架构如图1所示。

通过建立跨境外币资金池，跨国企业可以将境内成员的外债额度集中到资金池中统一使用。境内外汇资金主账户和国际外汇 资金主账户之间的净融入额不得超过集中外债额度，净融出额不得超过对外放款额度。资金池对外放款额度不得超过境内企业所有者权益的50%，超过的部分应该向主管部门特别申请。

跨境双向人民币资金池

跨境双向人民币资金池是指跨国企业根据自身经营和管理需要，在境内外成员企业之间开展跨境人民币资金余缺调剂和归集业务，属于企业内部的经营性融资活动。跨境双向人民币资金池有两种形式：一是境内外各设一个资金池，然后进行跨境资金划拨（图2）；二是不开设境外资金池的总归集账户，境外成员企业的资金直接归集到境内资金池主账户中（图3）。

资金池从境外归集资金的额度通过净流入额上限来控制，净流入额上限等于资金池应计所有者权益乘以宏观审慎政策系数。目前的宏观审慎政策系数值为0.5，央行可根据宏观经济形势和信贷调控的需要进行动态调整。结算银行和主办企业应做好额度控制，确保净流入余额始终不超过上限。

鞍钢集团案例分析

鞍钢集团作为一家跨区域、多基地、国际化的大型跨国企业，目前已建立起了完善的海外销售体系，产品出口美国、英国、日本等30多个国家和地区。为更好地支撑其国际业务的拓展，提高资金使用效率和风险防控能力，需要构建境内外、本外币全球一体化的资金管理体系。在国家外汇局辽宁省分局和鞍山市中心支局的积极推动下，鞍钢集团以鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）作为主办企业，先后于2014年9月和2016年11月获批跨国公司外汇资金集中运营管理资质和跨境双向人民币资金池资质。

总体架构

鞍钢集团的外汇资金管理机制可概括为“一个阀门，两个通道，三个池子”。“一个阀门”指的是境内外资金融通额度控制。任一时点，外债通道净融入的资金不得超过参与企业集中外债额度，对外放款通道净融出的资金不得超过参与企业集中对外放款额度。“两个通道”指的是“国内外汇资金主账户”和“国际外汇资金主账户”构成的外债通道与对外放款通道。通过系统对其进行双向总量管控，经主管部门备案，通道额度内资金可直接划转。“三个池子”指的是境外外币现金池、境内外币现金池和境内人民币现金池。

跨境外币资金池

2014年12月，国家外汇管理局辽宁省分局批准鞍钢集团以财务公司为主办企业开展外汇资金集中管理，共计38家成员单位纳入其中。

资金池架构。鞍钢集团设立了国内外汇资金主账户和国际外汇资金主账户，分别归集境内和境外外汇资金，并在国内外汇资金主账户和国际外汇资金主账户之间建立了通道。从国内外汇资金主账户向国际外汇资金主账户划款视为对外放款，从国际外汇资金主账户向国内外汇资金主账户划款视为外债。

境内外汇资金归集方式。境内资金池主办单位为财务公司， 资金池类型为实体现金池。账户层级架构采用二级树形结构，财务公司的国内外汇资金主账户为一级账户，成员单位在中行的外汇账户为二级账户。财务公司在中行鞍山分行开立国内外汇资金主账户和国际外汇资金主账户，境内成员单位的外币账户连入中行网银系统，建立资金池。成员单位每天按照外汇币种、支出用途明细提交资金使用预算，经集团审批后，财务公司将资金从国内外汇资金主账户下拨到成员单位账户。每天下午4点，成员单位账户余额自动上收到国内外汇资金主账户。成员单位可在财务公司办理结售汇业务，大大降低了结售汇成本。境内成员单位如有对外放款需求，资金先从财务公司的国内外汇资金主账户划到国际外汇资金主账户，再划到境外成员单位账户，实现境内外资金联通。

财务公司作为主办企业，通过中行网银系统开展全球外汇资金集中管理，于2015年3月完成境内外币资金池系统建设及本地资金归集测试，2015年4月完成异地资金归集测试，2015年12 月完成国内外汇资金主账户与国际外汇资金主账户之间的资金划拨测试，2016年3月正式启动境内外汇资金归集。截至2017年12 月，境内日均归集额达171万美元，收益折合人民币42万元；财务公司通过跨境外币资金池共为境外成员单位放款1亿澳元。

境外外汇资金归集方式。在集团公司的授权下，财务公司于2015年10月在香港设立了“鞍钢香港国际投资有限公司”（以下简称“SPV公司”），并负责SPV公司的日常经营管理。SPV 公司主要负责鞍钢集团境外外汇资金的歸集和管理，保证资金安全，调剂资金余缺，提高使用效率。SPV公司成立初期，主要负责境外企业的账户管理、信息管理，归集境外企业外汇资金；发展到一定阶段后，根据集团统一规划，为境外企业提供存款、融资等服务。同时，SPV公司也可作为鞍钢集团的境外融资平台， 为集团在境外金融市场融入低成本资金。

境外资金池主办单位为SPV公司，资金池类型为实体现金池。账户层级架构采用三级树形结构：国际外汇资金主账户为一级账户；SPV公司账户作为二级账户，为境外资金池主账户；成员单位账户作为三级账户，为境外资金池子账户。成员单位账户与SPV公司账户间自动归集、联动支付。SPV公司与境外成员单位的外币账户连入中银香港网银系统，建立资金池。资金支付以收定支，成员单位从SPV公司获得的金额由自身归集到SPV公司的金额决定。SPV公司每天下午4点对境外成员单位账户资金进行归集。境内成员单位如有借入外债需求，资金先从SPV公司账户划到国际外汇资金主账户，再划到境内成员单位账户，实现境外与境内的资金联通。

境外资金集中管理分为三个阶段，第一阶段集中香港地区成员单位在中行的外汇账户，第二阶段集中澳洲地区成员单位在中行的外汇账户，第三阶段集中其他国家和地区的外汇资金。2016 年1月，SPV公司作为境外平台，实现香港地区中行账户外汇资金归集，资金归集到SPV公司在中银香港的账户内。截至2017年12月，香港地区日均归集额达442万美元，归集后的存量资金存放收益比归集前提高了22倍。澳洲地区资金归集方案已经确定， 资金归集相关协议全部完成签署，待中行珀斯分行完成系统调试后即可实现归集。

跨境双向人民币资金池

资金池架构。鞍钢财务公司不开设境外资金池的总归集账户，境外成员企业的资金直接归集到境内资金池主账户中。财务公司开立人民币专用账户（以下简称“跨境人民币专户”），专项办理跨境双向人民币资金池业务。

业务模式。跨境双向人民币资金池主办单位为财务公司，资金池类型为实体现金池。账户层级架构采用二级树形结构，跨境人民币专户为一级账户，成员单位账户为二级账户。境外成员单位账户与境内成员单位账户通过跨境人民币专户连接，实现人民币资金跨境双向流动。财务公司在中行鞍山分行开立跨境人民币专户，成员单位人民币账户连入中行网银系统，建立资金池。如资金有从境内调到境外的需求，则资金先从境内成员单位账户划到财务公司的跨境人民币专户，再划到境外成员单位账户。如资金有从境外调到境内的需求，则做反向操作，实现境内外资金联通。

2016年11月，财务公司在中行鞍山分行开立跨境人民币专户，并于当月实现集团内人民币资金跨境双向流动。截至2017年12月，通过跨境双向人民币资金池，财务公司共为境外成员单位放款1.7亿元。

经验与对策

完善资金管理体系，实现金融创新。通过建立跨境外币资金池和跨境双向人民币资金池，完善了资金管理架构，形成了境内外、本外币一体化的资金管理平台。通过充分发挥财务公司的金融职能，保障了集团外汇资金安全，有效调剂了外汇资金余缺， 提高了资金使用效率，降低了资金成本。同时，财务公司作为跨境资金池的主办企业，丰富了业务品种，实现了金融创新。

强化资金集中管理，提高资金集中度。财务公司围绕党中央深化金融体制改革的目标任务，充分利用外管局和中国人民银行政策，强化资金集中管理。与金融机构合作，建立了全球一体化资金管理体系，将境内外企业的本外币资金纳入集中管理体系， 进一步提高了鞍钢集团资金集中度。

创新融资方式，拓宽融资渠道。通过建立跨境外币资金池和跨境双向人民币资金池，境内外成员单位可以利用资金池通道分别从国内和国外融资，利用国内外两个市场、两种资源，拓展新型融资渠道，实现融资方式多元化。

调剂资金余缺，降低资金成本。财务公司通过跨境资金池通道，成功为境外成员单位提供1.7亿元人民币贷款和1亿澳元贷款，充分发挥资金池通道作用，大大缓解了境外成员单位融资难、融资贵问题，每年节约资金成本4200万元。

控制资金流动，提高资金使用效率。资金集中管理使得鞍钢集团能够从全局出发，对集团境内外资金的流量和流向进行监督、控制，确保资金协调、有序、可控运行。资金集中管理挖掘了资金使用潜力，提高了鞍钢集团议价能力，大大提高了资金的使用效率。

建立预警机制，防范资金风险。财务公司通过建立跨境资金池，使集团总部实现了境外本外币资金可视、可控、可调，可以立足全局建立风险防范预警机制，有针对性地制定外汇风险控制方案，在人民币贬值预期下，通过保留适当周转余额，调整本外币贷款结构，开展套期保值业务，对冲汇率风险。

（作者单位：中国人民银行沈阳分行， 中国人民银行鞍山市中心支行， 中国人民银行凌源市支行）