我国金融控股公司监管的问题与对策

张弢 艾金娣

20世纪70年代后，全球范围内的自由竞争引发金融机构兼并浪潮，新的金融组织制度和交易工具不断出现，金融业开始逐步由分业经营向混业经营过渡。金融控股公司是混业经营的一种实现形式，也是混业经营的重要组成部分。随着金融改革的推进和金融市场的开放，我国出现了一批具备金融控股公司形式的金融机构， 越来越多的金融机构跃跃欲试。但是，金融控股公司等大型混业经营机构由于其庞大性、复杂性、高关联性，系统性风险隐患不断升级。在世界范围内，即使是一些全球著名的金融控股集团，也存在伴随业务高度综合化和多元化而生的违规操作问题。在我国原有的分业监管框架下，很容易出现过度关注某一业务或子公司的经营状况而忽略金融控股公司总体经营风险的问题，金融稳定发展委员会也将金融控股公司列为监管重点之一。进一步明确监管框架，健全法律及其他相关制度，是提高监管能力、防范风险的关键。

问题与短板 外部监管滞后

缺乏明确的金融控股公司监管框架。近年来，我国金融控股公司迅速发展，但金融监管仍然保持分业模式，且未形成明确的金融控股公司监管框架。一是没有明确金融控股公司的主监管机构。对金融控股公司的母公司，除银行控股公司模式中作为母公司的商业银行明确接受银监会监管外，其他金融性质的母公司及产业资本性质的控股母公司均游离于金融监管之外；对金融控股公司的子公司，除分业经营框架下业務范围明确的金融类子公司受各自金融监管机构的监管外，非金融类子公司也游离于金融监管之外。二是尚未制定金融控股公司相关法律。虽然2009年底财政部印发了《金融控股公司财务管理若干规定》，对规范金融控股公司财务行为、防范和化解财务风险及实现国有资产保值增值有一定作用，但《金融控股公司法》还未出台，金融控股的法律地位尚未得到确认，对金融控股公司实施监管缺乏法律依据，存在监管真空和盲点。目前， 具有金融控股公司组织的国家都制定并实施了关于金融控股公司的法律，而我国金融法律体系是基于各行业制定的《商业银行法》《证券法》《保险法》和《信托法》体系。尽管为混业经营预留了弹性， 但对金融控股公司的经营规制、监管条例及风险管理等都缺乏明确的规定。三是我国在金融控股公司整体的风险监管上缺乏全面的了解和把握，无法评估其整体风险，对利用集团结构侵害消费者权益的行为也没有法律约束，远远达不到防范金融风险的要求。由于这些金融控股公司一般规模较大，涉及面较广，在我国金融和经济体系中占据重要地位，一旦风险聚集， 极可能引发系统危机，给经济金融带来极大破坏。

监管内容狭窄，监管手段单一。目前，我国金融监管的内容主要集中在市场准入的审批和市场经营的合规性上，风险监管尚不完善，针对金融控股公司的市场准入与退出、资本充足率、市场竞争行为、公司治理结构、利润留存、资产质量和财务盈亏状况，缺乏相应的监管措施， 不能有效监管金融控股公司的内部交易， 也没有建立统一的风险预警体系，没有在各子公司之间设置防火墙。监管手段以行政手段为主，行政干预较多，在具体操作中随意性较大，约束力不强。监管方式主要是外部监管，即现场监管和事后监管， 对苗头性、倾向性问题缺乏超前预警效， 事前监管几乎空白。

缺乏有效的监管协调机制。在金融控股公司架构下，由于监管制度对银行业务和非银行业务的监管存在差异，非银行业务一般比银行业务限制少，更容易产生监管套利。此外，客观而言，不同的监管机构监管理念、标准和方法不同，缺乏统一的评价标准，对于金融控股公司集团内部大量的交叉性、跨行业、跨市场业务的监管，需要加强协调，应从整体、全局视角进行风险识别和防范。

目前的监管协调机制建设分为三个阶段：从2003年的“三会”监管联席会议机制，到2013年以中国人民银行为牵头部门的金融监管协调部际联席会议机制，再到国务院成立的金融稳定发展委员会，从维护金融安全角度，进一步加强监管协调， 补齐监管短板，强化中国人民银行宏观审慎管理和系统性风险防范。但是，目前金融稳定发展委员会的职责定位、成员构成、组织架构等事项尚未明确，对于如何监管金融控股公司还未出台具体措施。

风险管理不健全

信息披露不完善。金融控股公司的复杂的、不透明的组织结构会使得公司内部各子公司之间的协调和沟通存在时滞，会使得监管当局和投资人、债权人难以了解集团内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和区分一个集团成员所面对的真实风险，在危机发生前无法预警、发生后无法迅速防范，最终导致严重后果。通过完善的信息披露制度来实现对企业内部风险的有效监控是金融行业治理结构的重要内容。但从实践来看，目前，我国金融控股公司的信息披露制度不完善，披露程度较低，对公司的实际经营状况如业务结构、收益结构、资产构成、风险指标等都披露得较为简单。

内部交易导致风险传染。内部交易是实现协同效应、规模效应的重要途径，但同时也会使风险在集团内传播，甚至向整个金融行业及实体经济传染。金融控股公司内部不同实体间通过债权债务、担保抵押关系、内部的转移定价、股权投资等途径形成业务与资金联系，当一个实体发生困难，就会通过上述业务与资金链影响其他实体，导致其他实体也出现危机。金融控股公司还可能通过信息共享、销售渠道共用、品牌合一、研究与人才队伍共享等加大风险传染渠道和几率。经济关联性、环境同一性与信心的辐射性是金融控股公司发生风险传递的成因。在金融控股公司内，风险可能会从集团内不受监管的企业转移到受监管的金融机构，或出现风险在集团内金融机构间的相互转移。风险传递的表现特征是“雪球”效应，任何一家子公司出现经营失败时，市场上的“羊群效应”会使整个金融控股公司发生挤兑，从而断绝资金来源，影响金融集团的流动性，甚至使集团因此破产。

资本重复计算，财务杠杆高企。金融控股公司通过控股关系形成了紧密型的金融集团。金融控股公司为了资产收益的最大化，可以通过母公司向子公司拨付资本金、子公司向母公司反向持股或子公司之间交叉持股等操作，对资本金进行重复计算。从会计核算角度看，资产类科目“投资”转变成了所有者权益类科目“资本”，使得金融控股公司资本产生“虚增”，但实际上整个集团内部并没有增加额外的资本。由于各个金融实体的资本需要满足对应的监管部门的监管要求，资本重复计算的后果是高估了集团总实际资本，导致集团的净偿付能力实际上低于单个机构偿付能力之和。金融控股公司通过控股子公司的形式，可以利用较少的资本来控制大量企业，提高资本的使用效率， 形成多重财务杠杆，但可能会夸大控股公司及其子公司的利润和资本水平，使监管资本的计算失真，这也是金融控股公司的风险源之一。

对策与建议 完善监管框架

明确监管主体，扩大监管覆盖。目前，比较现实的改革方向是按照功能监管原则，在维持现有监管结构的基础上，尽快明确金融控股公司的监管主体，建立牵头监管与功能监管相结合的伞形监管制度。考虑到金融控股公司业务的复杂性和风险的传染性，建议从防范系统性风险和强化宏观审慎管理的角度出发，由中国人民银行对金融控股公司进行整体监管，子公司按照业务种类接受金融监管部门的功能监管。这种伞式监管模式能够发挥现行分业监管的专业优势，既保证对其各子公司实施有效的分业监管，又确保对金融控股公司总部的监管，对总部的合并报表以及各子公司间的关联交易和资金流动状况实行重点监管，由此实现了分别监管基础上的合并监管。

完善监管规则，丰富监管内容和手段。人民银行应牵头出台金融控股公司的界定标准、市场准入要求、业务范围许可、公司治理和经营管理原则、风险管理和内部控制要求等方面的监管规则，并对机构设立、高管任职、投资经营活动等进行审查，对并表后机构的财务状况、资本充足、关联交易、风险集中度、利益冲突等实施持续监督管理，会同证监会、银保监会制定金融控股公司及其子公司的自律规范和合并资本充足性管理办法。为充分利用监管资源，应赋予中国人民银行对金融控股公司的直接檢查权和信息获取权。目前，应及时调整现有的金融法律法规， 尽快制定《金融控股公司法》，保护储户、投资人和金融控股公司的合法权益，促进金融控股公司健康发展。

树立功能监管理念，加强监管协调。在金融控股公司监管中，监管者之间的协调合作至关重要。建议进一步细化国务院金融稳定发展委员会职责、机制和程序， 进一步明确金融控股公司监管框架，提供跨部门合作机制。通过建立有效的协调机制，以信息共享、重大问题协商、联席会议等形式，共同解决监管中遇到的问题， 提高监管效率，鼓励金融创新，对系统重要性金融机构特别是金融集团设置有序清算机制，共同维护金融运行和金融市场的稳定。

加强风险管理

建立有效的信息披露制度。监管当局应当加强信息披露的强度和力度，并对金融控股公司的信息披露体系进行评估。一是要求金融控股公司定期向监管者报告其相关的关联交易，尤其是提高大额关联交易信息，定期或不定期向外披露公司的治理结构和控股结构的变动；二是要求各子公司建立起一套相对独立、完善的内部核查制度，同时对金融控股公司内部信息的传递制定严格的规范准则；三是加强信息披露，定期公布风险情况和资本结构信息，披露风险评估和管理过程，披露资本结构以及风险与资本匹配状况。

设立“防火墙”，建立内部隔离制度。尤其是要针对金融控股公司复杂的股权结构和内部交易所带来的利益冲突及道德风险设立相应的“防火墙”，割断各种业务之间的风险传递，减缓集团成员间的利益冲突。首先，可以通过设立法人隔离防火墙，利用法人有限责任之规定，以隔离各自的经营风险。为确保金融控股公司架构下的法人独立性，法律应禁止子公司对金融控股公司的反向持股以及子公司之间的交叉持股。法人防火墙强调各子公司的独立法人地位，经营不同业务的子公司须独立承担法律责任。同时，建立良好的公司治理和自律机制，防范道德风险和逆向选择。其次，建立关联机构之间的信息流通、人事安排、业务联营以及资金融通的禁止或限制性制度。通过建立信息防火墙，防止不当信息在从事不同金融业务经营的关联机构间传递，从而侵犯金融消费者隐私和不当交易；通过建立人事防火墙，防止董事、高级管理人员和其他雇员在从事不同金融业务经营的关联机构之间连锁兼职；通过建立业务防火墙，防止联合经营过程中风险的相互感染；通过建立资金防火墙，规范授信交易或授信以外交易，防范金融控股公司子公司发生不正当资金流通。

加强并表监管。建立金融集团的并表监管制度，通过会计并表、资本并表和风险并表，实现对金融集团的整体监控。对于并表监管的具体内容，既应包括以资本充足率、大额风险暴露、关联交易、流动性风险和其他风险为核心的定量并表监管，也应包括针对公司治理、内部控制和风险管理的定性并表监管。通过并表监管来应对金融集团资本重复计算、内幕交易、风险传递与集中、透明度不高和子公司自主权被操控等问题，应从以下三个方面着手。

一是并表监管应体现差异化适用。应根据金融控股公司规模及系统重要性等因素，将银行控股公司分为大型复杂银行控股公司、区域性银行控股公司和社区银行控股公司三大类。对大型复杂金融机构应进行重点并表监管，对区域型银行控股公司应进行适度的并表监管，而对中小银行控股公司应不予以特别关注，避免整齐划一标准缺乏灵活性，兼顾金融的效率与安全。

二是要以宏观审慎监管理念为指导， 构建并表监管制度。危机后，美联储在并表制度基础上融入宏观审慎的监管理念， 使得并表监管兼具微观审慎和宏观审慎双重特征。我国的《商业银行并表管理与监管指引（修订征求意见稿）》中同样融入了部分宏观审慎监管手段。比如，要求银行集团制订并定期更新完善恢复计划，并将其纳入公司治理和风险管理整体框架之中，从而确保商业银行在面临压力的情况下，其所在的银行集团能够提供维持稳定运营的各项关键性服务，使其及时恢复正常运营。我国金融稳定发展委员会的成立，正是为了强化人民银行宏观审慎管理和系统性风险防范。应针对大型复杂金融机构制订处置计划，在压力测试中识别他们在金融市场的潜在风险，利用在并表监管过程中收集到的信息和数据，识别和评估系统性风险等。

三是要加强对金融控股银行的金融集团及非金融集团的并表监管。当前，我国只对银行集团建立了初步的综合并表监管框架，而对控股银行的金融集团和非金融集团并没有相应的并表监管安排。在金融综合经营越来越广泛的情况下，这有可能成为系统性风险的盲点，进而威胁到金融安全和公众信心。因此，在未来明确对跨业经营的金融集团和非金融集团监管责任与授权的基础上，应加快对各类金融集团既相对统一又各有特色的综合并表监管制度建设，打造覆盖范围更为广阔的各类系统性风险监测体系。

（作者单位：中国人民银行鞍山市中心支行）