上市公司2019年年报审计情况分析报告

自2011年以来，中注协根据《上市公司年报审计监管工作规程》要求，在年报审计期间密切跟踪上市公司年报审计情况和审计机构变更情况，编发分析报告。近期，中注协发布《关于加强从事证券服务业务会计师事务所执业质量自律监管的意见》（以下简称《自律监管意见》），要求深入分析上市公司年报审计情况，全面反映年报审计工作的情况与问题。

我们按照《自律监管意见》要求，以上市公司2019年年报审计快报和证券所业务变更报备信息为基础，对上市公司2019年度财务报表审计、内部控制审计以及审计市场情况进行了分析，重点关注上市公司年报关键审计事项、公司持续经营能力、审计报告意见类型等，形成本报告。

截至2020年9月30日，沪深两市共有3813家上市公司披露了2019年年报，41家会计师事务所为上市公司出具了2019年度财务报表审计报告和内部控制审计报告。

一、财务报表审计报告分析

3813家上市公司中，3640家上市公司财务报表被出具无保留意见，173家上市公司被出具非无保留意见。3640份无保留意见审计报告中，101份含有强调事项段或“与持续经营相关的重大不确定性”段（以下简称持续经营事项段）。

（一）非无保留意见总体情况

2019年度，173家上市公司被出具非无保留意见审计报告，占比4.5%。其中，保留意见审计报告126份，无法表示意见审计报告46份，否定意见审计报告1份（表1）。近三年，非无保留意见的数量和比例均呈现持续上升的趋势（图1）。

1．不同上市板块非无保留意见分布

除科创板外，其他板块均有上市公司被出具非无保留意见，其中中小企业板和深市主板上市公司非无保留意见比例较高，分别为6.7%和5.5%，高于总体非无保留意见比例（4.5%）（表2）。

2．不同行业非无保留意见分布

行业分布方面，173家被出具非无保留意见的上市公司主要集中在制造业（104家）和信息传输、软件和信息技术服务业（21家）。农、林、牧、渔业上市公司被出具非无保留意见的比例最高，达到11.9%；信息传输、软件和信息技术服务业不仅非无保留意见数量较多，且占比为6.9%，高于总体水平（4.5%）；制造业非无保留意见比例与总体水平基本持平（表3）。

（二）出具非无保留意见的主要原因

173份非无保留审计意见报告中“形成保留意见的基础” “形成无法表示意见的基础”和“形成否定意见的基础”部分共涉及453个具体事项，平均每份报告2.6个。

1．保留意见的审计报告。126份保留意见审计报告中，“形成保留意见的基础”部分共涉及263个事项（表4），平均每份报告2.1个。导致发表保留意见的事项主要涉及以下三个方面：

（1）往来款项、长期资产等可收回性及坏账计提等，未能获取充分适当的审计证据，涉及77份审计报告；

（2）对涉诉、担保、立案调查或有事项及预计负债等，未能获取充分适当的审计证据，涉及63份审计报告；

（3）注册会计师对上市公司关联方关系及其交易披露的真实性、完整性、准确性以及关联方往来款项的可收回性等，未能获取充分适当的审计证据，涉及30份审计报告。

2．无法表示意见的审计报告。46份无法表示意见审计报中，“形成无法表示意见的基础”部分共涉及178个事项（表5），平均每份报告3.9个。导致发表无法表示意见的事项主要涉及以下三个方面：

（1）对涉诉、担保、立案调查等或有事项及预计负债无法估计，涉及45份审计报告；

（2）无法判断运用持续经营假设编制财务报表的恰当性，涉及31份审计报告；

（3）无法判断往来款项可收回性及坏账准备计提的准确性，涉及24份审计报告。

3．否定意见的审计报告。中审亚太为沪市主板上市公司＊ST富控（600634.SH）出具了否定意见审计报告，“形成否定意见的基础”部分涉及12个事项，包括预计负债转回、应付利息转回、持续经营能力、债权转让等。其中对＊ST富控转回预计负债18.86亿元、转回应付利息11.06亿元的事项，由于未与债权人达成确定的和解方案、相关买断协议尚未生效等原因，中审亚太认为相关会计处理不符合企业会计准则的要求。纠正上述错报后，＊ST富控归属母公司的所有者权益为-22.41亿元，因最近两个会计年度期末经审计净资产为负值，面临暂停上市的风险。

（三）带强调事项段或持续经营事项段的无保留意见分析

2019年度，101家上市公司被出具带强调事项段或持续经营事项段的无保留意见。其中，36家上市公司审计报告中有强调事项段，52家上市公司审计报告中有持续经营事项段，13家上市公司审计报告中同时有强调事项段和持续经营事项段。

1．带强调事项段的无保留意见审计报告。49份带强调事项段的审计报告（含同时有持续经营事项段的审计报告）共涉及52个事项，主要涉及证监会立案调查或行政处罚、未决诉讼、关联方资金占用和破产重整等事项（表6）。

2．带持续经营事项段的无保留意见审计报告。65家上市公司被出具带持续经营事项段的无保留意见（其中13家同时有强调事项段），表明注册会计师认为管理层运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露。对持续经营问题的专项分析见本报告专项分析部分。

表1 2017-2019年度审计意见类型分布

表2 2019年度非无保留意见的上市版块分布

表3 2019年度非无保留意见的公司行业分布

（四）专项分析

1．上市公司持续经营问题

2019年度，154家上市公司审计报告中含有持续经营相关内容，占比4%。其中，111家的审计报告中含持续经营事项段（其中65家为无保留意见，46家因其他事项被出具了保留意见或无法表示意见），11家因持续经营问题被出具保留意见，31家因持续经营问题被出具无法表示意见，1家因持续经营问题被出具否定意见。上市公司经营困难和短期偿债压力较大是导致持续经营能力存在重大不确定性的主要原因，典型表现包括净利润和未分配利润为负、流动资产小于流动负债、存在逾期借款等（表7）。

从行业分布看，154家上市公司分布在15个行业。86家制造业上市公司有持续经营问题，数量最多，但占比为3.6%，低于4%的总体水平。从占比看，租赁和商务服务业上市公司存在持续经营问题的比例最高（表8）。

经审阅相关上市公司年报和审计报告，部分注册会计师有未严格按照执业准则的规定发表审计意见之嫌，具体表现为：

（1）《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》（以下简称1324号准则）规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。部分审计报告未严格执行准则规定，用“强调事项”为标题，提示与持续经营相关的重大不确定性。

（2）1324号准则第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见加持续经营事项段，并说明该事项并不影响发表的审计意见。某上市公司因持续经营问题被出具保留意见，审计报告中同时含有持续经营事项段，并且表述为“该事项已影响本报告发表保留意见”，注册会计师未恰当使用持续经营事项段，有违反1324号准则要求之嫌。

表4 导致发表保留意见的事项分类统计表

表5 导致发表无法表示意见的事项分类统计表

表6 强调事项分类统计表

表7 含持续经营相关内容的审计报告情况

（3）根据1324号准则，发表保留意见适用于“运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露”的情形。部分保留意见审计报告中使用了“虽然贵公司已在财务报表附注二、2、中充分披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据”“公司采取了改善措施，但仍存在我们对其持续经营能力不确定性的疑虑”“我们仍无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，以消除我们对公司持续经营能力存在重大不确定性的疑虑”等表述，与1324号准则规定的发表保留意见的基础不符，未能明确表达注册会计师对持续经营事项的态度。在注册会计师无法判断运用持续经营假设编制财务报表是否恰当的情况下，发表保留意见的恰当性存疑。

2．2019年度审计报告关键审计事项

2019年度，3765家上市公司披露了7648个关键审计事项，平均每家上市公司披露2.03个。48家上市公司未披露关键审计事项，其中46家被出具无法表示意见审计报告，按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》（以下简称1502号准则）规定不得包含关键审计事项；1家（国联水产）被出具保留意见；1家（＊ST富控）被出具否定意见，除形成审计意见的基础部分所描述的事项外，注册会计师确定不存在其他需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

2017-2018年度，分别有3759家、3776家上市公司披露了7789个、7865个关键审计事项，平均关键审计事项数量分别为2.07个、2.08个。关键审计事项集中于收入确认、应收款项、商誉和存货等高风险审计领域，2017-2019年度，相关关键审计事项数量分别为5616个、5820个和5762个，合计占比均超过70%，并且呈逐年上升的趋势，审计报告信息含量稳步增加（表9）。

从数量分布看，超过97%的上市公司在2017-2019年度披露了1-3个关键事项，其中披露2个关键审计事项的上市公司数量最多。2017-2019年度，披露5个及以上关键审计事项的上市公司数量分别为15个、8个和10个，占比不足0.5%。涉及的30家上市公司主要集中在制造业（19个）和金融业（5个），其中披露6个关键审计事项的4家均为制造业上市公司，分别是中联重科、ST柳化、金杯汽车、拉夏贝尔（表10）。

表8 含持续经营事项的上市公司行业分布

表9 关键审计事项主要分布领域

表10 上市公司披露关键审计事项数量分布

从审计意见类型看，3640家被出具无保留意见的上市公司共披露7407个关键审计事项，平均每家2.03个；126家（国联水产无关键审计事项）被出具保留意见的上市公司共披露241个关键审计事项，平均每家1.93个。无保留意见中，101家带强调事项段或持续经营事项段的上市公司共披露210个关键审计事项，平均每家2.08个。总的来看，上市公司关键审计事项数量较为稳定，约94%的上市公司三年间关键审计事项数量变动在1个以内。但也有个别上市公司关键审计事项数量变动较大，5家上市公司三年间关键审计事项数量累计变动在4个及以上，具体情况如表11所示。在注册会计师按照执业准则要求确定关键审计事项的前提下，关键审计事项的数量变动是上市公司经营情况和财务状况变动的重要体现。

3．上市公司2019年度资产减值情况

2019年度，3813家上市公司共实现利润总额51611亿元，计提资产减值损失6492亿元，资产减值损失对利润总额的影响为11.2%。其中，商誉减值损失1630亿元，存货跌价损失1222亿元，固定资产、在建工程、长期股权投资等长期资产减值损失1225亿元，无形资产减值损失152亿元。

（1）商誉减值损失

23家上市公司因商誉减值事项被出具非无保留意见，其中保留意见15家，无法表示意见8家。23家上市公司均是由于注册会计师无法就商誉减值金额获取充分适当的审计证据而被出具非无保留意见，根据1502号准则，在这种情况下注册会计师应当在形成审计意见的基础部分说明无法获取审计证据的原因，但近半数（11家）审计报告未见结合上市公司的具体情况或审计程序的执行情况，说明无法获取审计证据的原因。此外，2家上市公司审计报告形成无法表示意见的基础部分未量化商誉减值的财务影响。

988家上市公司审计报告中含有与商誉减值相关的关键审计事项，涉及商誉减值损失金额约1307亿元。《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》规定，如果某些事项导致注册会计师应当发表非无保留意见，注册会计师不得在审计报告的关键审计事项部分沟通这些事项，审阅上市公司审计报告发现，1家上市公司因商誉减值事项被出具保留意见，注册会计师同时在关键审计事项中沟通了这一事项，并且保留意见和关键审计事项涉及的是同一笔交易形成的商誉。

（2）存货跌价损失

18家上市公司因计提存货跌价准备事项被出具非无保留意见，其中保留意见12家，无法表示意见6家。在形成非无保留意见的基础部分，部分上市公司审计报告同样存在未说明无法获取审计证据的原因等问题。

表11 5家上市公司关键审计事项变动情况

关键审计事项内容收入确认 收入确认 处置子公司应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备债务重组收益 拆分业务的会计处理存货跌价准备 存货跌价准备商誉减值政府补助（5）603157.SH，＊ST拉夏，所属行业：制造业2017年度 2018年度 2019年度审计机构 普华永道中天 普华永道中天 安永华明审计意见类型 标准无保留意见 标准无保留意见 保留意见无法对子公司资产负债获取充分、适当的审计证据，无法确定子公司担保或负债义务的完整性关键审计事项数量 1 1 6关键审计事项内容库存商品可变现净值的确定库存商品可变现净值的确定事项段内容新租赁准则的应用存货跌价准备长期待摊费用减值商誉减值准备递延所得税资产应收账款坏账准备

752家上市公司审计报告中含有与存货跌价准备计提相关的关键审计事项，涉及存货跌价损失金额约563亿元。

4．新冠肺炎疫情影响和延期披露年报情况

2020年的新冠肺炎疫情给注册会计师开展审计工作带来了困难，也给部分上市公司的经营造成了不利影响。23家上市公司2019年度审计报告提及了新冠肺炎疫情的影响，其中6家提示了新冠肺炎疫情对上市公司经营业绩或股权交易事项的不利影响，在强调事项段或持续经营事项段中体现；18家上市公司因注册会计师无法对境外组成部分实施存货监盘等必要的审计程序、公司未复工无法配合审计工作等原因，导致审计范围受限，被出具保留意见或无法表示意见。

受新冠肺炎疫情影响，沪深交易所允许符合规定的上市公司延期至2020年6月30日前披露2019年年报。123家上市公司在5月1日后披露年报，在3813家中占比3.2%，其中41家被出具保留意见，占比33.3%；2 8家被出具无法表示意见，占比22.8%；1家被出具否定意见，占比0.8%。合计56.9%的延期披露年报的上市公司被出具非无保留意见，远高于总体非无保留意见比例（4.5%）。此外，有7家上市公司被出具带强调事项段或持续经营事项段的无保留意见。延期披露年报的上市公司中，9家审计报告中提及了新冠肺炎疫情的影响。

总体来看，非无保留意见的审计报告数量和比例呈上升趋势，反映注册会计师敢于说不，如实反映审计过程的重大疑虑。对关键审计事项和持续经营相关事项的披露，为投资者提供了增量信息，增加审计报告的沟通价值。同时，上市公司审计报告仍然存在部分存疑事项。

二、内部控制审计报告分析

截至2020年9月，沪深两市共有1985家上市公司披露了2019年度内部控制审计报告，在所有上市公司中占比52.20%。上述1985家上市公司中，有1955家的财务报表审计机构和内部控制审计机构相同。

（一）内部控制审计报告意见类型

1985份内部控制审计报告中，无保留意见1915份，其中43份带有强调事项段；非无保留意见70份，其中否定意见68份，无法表示意见2份（表12）。非无保留意见占比为3.5%。近三年，内部控制非无保留意见的数量和比例均呈现持续上升的趋势（图2）。

（二）非无保留意见内部控制审计报告披露的主要事项

70份非无保留内部控制审计报告中，21份涉及关联交易或关联方资金占用相关问题，18份涉及对外投资、担保相关问题，7份涉及往来款或其他资产减值相关问题，5份涉及未及时披露企业信息相关问题。

在否定意见内控审计报告披露的主要事项中，以下几种情形具有代表性：

（1）为控股股东和关联方担保。例如某公司导致否定意见的事项为，“公司未能执行《关联方资金往来管理制度》的相关规定，在未经董事会、股东大会审议的情况下，截止2019年12月31日，向控股股东及关联方提供借款余额16亿元，也未能按照《信息披露管理制度》的有关要求，及时披露该违规资金占用事项，与上述事项相关的财务报告内部控制运行失效”。

（2）关联方资金占用可回收性。例如某公司导致否定意见的事项为，“截至2019年12月31日，控股股东及其关联方占用公司非经营性资金余额5.75亿元（2018年12月31日余额为23.51亿元）。公司未能遵守《防止控股股东及关联方资金占用制度》和《应收账款管理办法》等相关制度，未能及时识别及披露上述关联方资金占用或关联方交易，表明公司的实际控制人凌驾于内部控制之上导致公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷”。

表12 2017-2019年度内部控制审计意见类型分布

表13 上市公司客户数量分布

表14 上市公司客户流向

表15 上市公司变更审计机构原因统计

（3）对重要子公司失去控制。例如某公司导致否定意见的事项为，“公司对其控股子公司失去控制，导致其财务报表未纳入合并财务报表范围，公司2019年度财务报表所反映的经营成果未包含对子公司的投资损益，导致相关的财务报告内部控制执行失效”。

（三）非无保留内部控制审计报告对应的财务报表审计报告

70家被出具非无保留意见内部控制审计报告的上市公司中，有10家的财务报表审计报告为无保留意见（其中6家为带强调事项段或持续经营事项段的无保留意见）；60家的财务报表审计报告为非无保留意见，其中32家为保留意见，1家为否定意见，27家为无法表示意见。

三、年报审计市场情况分析

截至2020年9月，41家事务所共完成3813家上市公司的2019年度财务报表审计业务和1985家上市公司的2019年度内部控制审计业务，分别较2018年度增长5.7%和2.4%。随着上市公司数量增加，上市公司年报审计市场规模进一步扩大。

（一）上市公司财务报表审计业务继续集中于大型事务所

承接上市公司2019年度财务报表审计业务数量最多的10家事务所（其中1家为“国际四大”中国成员所），共为2609家公司出具了审计报告，占上市公司总数的68.4%；平均每家事务所财务报表审计业务数量为261家，高于总体水平（平均每家事务所93家）。2011至2019年度，上市公司年报审计业务最多的10家事务所的客户数量和比重总体呈上升趋势（图3）。

“国际四大”中国成员所的上市公司审计客户数量为282家，占比7.4%。282家上市公司的收入、利润总额和资产在全部上市公司中占比分别为54%、71%和84%。

国内八大的上市公司审计客户数量为2356家，占比61.8%。2356家上市公司的收入、利润总额和资产在全部上市公司中占比分别为33%、22%和12%（表13）。

在沪深300指数中，120家是“国际四大”中国成员所的审计客户，占比40%；131家是国内八大的审计客户，占比43.7%。上述251家上市公司审计收费合计23.63亿，在沪深300上市公司审计收费（24.74亿元）中占比96%，在全部上市公司审计收费（65亿元）中占比36%。

在中证500指数中，63家是“国际四大”中国成员所的审计客户，占比12.6%；327家是国内八大的审计客户，占比65.4%。上述390家上市公司审计收费合计7.8亿元，在中证500上市公司审计收费（9.4亿元）中占比83%，在全部上市公司审计收费（65亿元）中占比12%。

（二）事务所之间的年报审计客户行业分布存在差异

“国际四大”中国成员所审计客户主要集中在金融业和制造业，在金融业的市场占有率为48%，在制造业的市场占有率不足5%。其他事务所审计客户主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、渔业等，其市场占有率均超过95%。

（三）上市公司财务报表审计收费

2019年度，3813家上市公司支付财务报表审计费用合计约65亿元，平均每家上市公司支付171万元，较2018年度的164万元上升4.3%。

“国际四大”中国成员所的审计收费在全部事务所中占比37%，户均收费863万元。国内八大的审计收费在全部事务所中占比43%，户均收费120万元。

2019年度，45家上市公司审计费用超过1，000万元，其中40家为“国际四大”中国成员所客户，5家为国内八大客户。在不同财务报表审计收费水平下，“国际四大”中国成员所、国内八大与其他事务所的客户占有量存在明显差别（图4）。

（四）审计机构变更情况分析

在披露2019年年报的3813家上市公司中，有716家变更了年报审计机构，占全部上市公司的19%，变更审计机构的上市公司数量和比例都较2018年度（298家，比例为8.27%）大幅增加。

716家变更审计机构的上市公司中，198家变更前后的审计机构均为前十二大所（“国际四大”中国成员所和国内八大），291家由其他事务所变更为前十二大所，73家由前十二大所变更为其他事务所，154家变更前后的审计机构均为其他事务所（表14）。

事务所报备了703家上市公司的年报审计业务变更信息，变更事务所的原因主要包括：前任服务年限较长、前任事务所聘期已满、原审计团队变更会计师事务所、上市公司根据集团、控股股东要求或政府部门规定进行轮换等。其中，有220家上市公司变更年报审计机构是由于前任审计服务年限较长或服务期限满，占比31.29%（表15）。

2019年度，变更年报审计机构的716家上市公司中，58家被出具非无保留意见，其中18家被出具无法表示意见，39家被出具保留意见，1家被出具否定意见。变更审计机构的上市公司被出具非无保留意见的比例为8%，高于整体水平（4.5%）。2010至2018年度，变更年报审计机构的上市公司数量分别为111家、307家、499家、431家、164家、226家、230家、224家和298家，被出具非无保留意见的数量分别为20家、23家、24家、23家、16家、17家、10家和23家，非无保留意见审计报告比例分别为18.02%、7.49%、4.81%、5.34%、9.76%、7.52%、2.61%、4.46%和7.71%，均超过当年上市公司的整体非标准审计报告比例或非无保留意见审计报告比例。

总体来看，审计市场日趋向大型事务所集中，资本市场对于优质会计师事务所逐步认可。