基于交易目的的商誉确认与计量分析

王仁平

商誉的计量，特别是后续计量，一直是财务报告准则制定者、财务信息编制者和使用者比较纠结又难以形成一致意见的会计问题。商誉的经济实质与内涵、初始计量涉及的可辨认净资产的识别、后续计量是以减值方式还是以摊销方式，都是业界讨论的重要问题，也是实务界操作的难点。会计上确认计量的商誉起因于企业合并，即会计上仅确认外生商誉，并不确认内生商誉，这是各方面一致的理解。而商誉的初始计量是合并成本分配至被购买方各项可辨认资产与负债即可辨认净资产后的余额，其实质是合并时购买方基于被购买方的特定基础支付的购买价格。因此，若能充分理解针对会计上所确认或拟确认商誉的价格形成机制，即购买方出于特定交易动因或交易目的的合并对价确定机制，有助于合并成本的恰当列报与披露，最终有利于财务信息使用者恰当理解和使用财务信息。因此，本文拟以交易目的为基础，考虑和讨论商誉确认与计量中涉及的一系列问题。

一、实务中企业合并的交易目的分析

实务中企业并购的目的形形色色，会计上的企业合并与法律和经济上的企业并购并不完全等同，只有两个或两个以上拥有实质性业务的主体形成一个会计主体的企业并购才是会计上的企业合并。会计上企业合并的动因或目的很多，基本目的都是提高现有股东的股权价值，实现股东财富的价值最大化。为着这一基本目标，实务中会计上的企业合并大体上可以分为两类：一类是以上市公司壳资源价值为基础的交易；一类是构成战略发展的以提升企业竞争能力或扩大盈利水平为目的的企业合并。实务中，有些交易并不是经纬分明地可以划分为这两类，而是两类不同程度的组合，购买方进行企业合并的目的也存在多样并在的情况。

1.以上市公司壳资源价值为基础的企业合并

壳资源是市场上的通俗表述，实质上是利用已有上市公司股票的公开交易渠道，实现未上市经济资源的资产证券化并在成熟的活跃市场交易。实务中此类交易又可分为两类，两类交易在实现现有股东财富价值最大化和购买方交易目的方面没有本质上的区别：

一类是上市公司本身业务的市场竞争能力或盈利能力不强且没有良好的市场前景，有些甚至没有基本业务维持企业生存和发展的稳定现金流，但其股票在交易所交易，有上市流通渠道，未上市业务可借助其实现上市目的。这种交易既实现了未上市业务上市交易的目的，又能实现现有股东股票价值的增值。这种交易通常会因控制权的实质性变化而形成反向购买。对没有实质性业务的，即市场上的净壳上市，实质上并不构成两个拥有实质业务的主体形成一个会计主体的交易，不是会计上的企业合并，我国目前按权益交易处理，合并对价与购买成本的差异调整权益。两个主体均有业务的，属于反向购买，按企业合并处理，涉及到商誉的确认与计量。两种情况的经济实质并无明显差异，都是会计上的购买方愿意支付一定的对价，替代直接上市时包括时间成本与机会成本在内的各种直接与间接成本，实现购买方相关业务的资产证券化和上市流通，并以此获取上市后利用资本市场发展的机会。

另一类是上市公司本身能够正常发展，股票市场或投资机会良好，并购同行业或相关行业业务有利于利用市场机会提升现有股东的财富价值。上市公司的股票价格市盈率往往高于非上市公司业务的同比较市盈率，这种情况下，上市公司不论是以换股方式还是现金方式收购，都有利于提高现有股东的价值。此时，合并交易定价时，双方本着双赢目的，极可能共同分享这种市盈率差异形成的机会，购买方愿意支付的价格会高于被收购业务本身的内在价值。

2.构成战略发展的企业合并

构成战略发展基础的企业合并，若以购买方是否以被收购方实质上的业务为合并目的，可分为两类。实务中，有些交易可能并不是单一的目的，是两种目的不同程度的混合。

一类是以实质性业务为基础的企业合并。这一类交易，购买方以实质性的业务为基础，大致包括三方面：一是以其已进入资本市场或其他方面业已形成的相对优势，以企业合并方式形成或利用规模、品牌、渠道、管理等优势强化市场竞争能力。这种交易意图包括纵向或横向扩展现有业务，可能存在一定的协同效应，双方通常愿意分享合并的益处。二是利用企业合并方式进入新领域，形成抗风险能力相对更强的战略布局。这种交易动机下，购买方得以进入新的有前景的市场，存在市场机会的价值或进入成本的替代。三是被购买方有高于同行业企业的收益水平，且这种相比之下较高的收益水平并非缘于特定的有形与无形资产、特定的资本结构等可辨认因素。这种合并意图下，以被购买方的高收益按购买方的必要回报率定价，必然高于被收购方的可辨认资产负债的公允价值总和。不论哪种情况，以实质性业务为基础的企业合并，合并定价时购买方愿意支付的价格都有可能高于被购买方业务本身特别是可辨认净资产的价值。

另一类形式是企业全资或控股性质的股权收购，但购买方的本意并不是被购买方的业务，而是针对特定的有形或无形资产。被购买方可能有实质性的业务，也可能没有实质性的业务，双方以股权方式进行合并只是为了避免法律上的限制或高额的交易税赋。按照现行中国准则和国际准则，都需要进行是否构成业务的测试，被购买方没有实质性业务的，不构成会计上的企业合并，是事实上的资产购买。

二、基于交易目的的商誉经济实质探索

关于商誉本质，基于不同的视角，有不同的理解观点。从企业核心能力的视角，有核心能力观、好感价值论、协同效应观、超额收益观；从市场的视角，有剩余价值观或总计价账户观、超额对价观、市场过度反应观。市场角度的观点，实际上并未涉及到商誉的本质，只是对现象的描述，有利于实务操作。考察和分析商誉的经济实质，作为一项列报于资产负债中的资产，离不开两方面：

一是基本准则或国际财务报告框架有关资产的定义，定义决定其是否满足确认为资产的条件。实务中商誉的确认仅限于外购，并未确认企业自身形成的商誉，但确认外购商誉并列报为资产仍然需要满足资产的定义，以便整体概念框架的统一。

二是企业进行合并交易的目的。交易目的决定交易定价，交易定价确定取得成本。以取得成本为基础进行初始计量，是资产计量的基本逻辑。因此，会计上确认商誉仍然应当是合并交易形成的、合并后能够被企业控制的且预期能够带来收益的经济资源，这也是商誉的经济实质，是否可辨认，只是形式，实质仍然是企业合并的相关支出能否带来预期经济利益。

因此，综合上述两方面的分析，对于构成战略发展的企业合并，购买方合并成本与可辨认净资产的差额才可能形成一项预期能够带来经济利益的经济资源，会计上所确认商誉的经济实质应当是企业合并交易中购买方为获取预期的未来经济利益愿意支付的对价。对于上市公司存在多种目的的企业合并交易，在购买方购买后形成会计主体的财务报表中列报时，只有反映这一经济实质的商誉，才有可能对财务报表使用者真正有用。

三、基于交易目的的商誉初始计量分析

商誉的初始确认与计量，是商誉会计核算的重要环节，涉及到是否应当确认、如何确认、确认后如何计量以及不可辨认的商誉应当对应的可辨认的资产组或资产组组合（以下如无特殊说明，所称资产组均为资产组或资产组组合）。尽管现行会计准则对这些问题都有规定，但无论是理论上还是实务中，这些仍然是需要深入讨论的问题。

1.商誉的初始确认

基于基本准则有关资产的定义及确认条件，除商誉外的其他各项资产的确认，相关具体准则都有相对较为明确的规定。涉及商誉确认的企业合并准则并未直接规定商誉确认的条件，实质上采取了剩余价值或总计价账户的观点，将确认与计量统一规定为将购买日合并成本分配到该日可辨认净资产公允价值后的余额。结合基本准则有关资产的定义，基于交易目的分析，现行准则和实务中依据现行准则在会计上确认的商誉，很可能有部分并不满足相关支付能够给会计主体带来预期经济利益的条件。以壳资源为基础的企业合并，购买双方进行企业合并交易的目的并非是为了给交易完成后的会计主体形成预期能够带来未来经济利益的经济资源，除了有可能利用资本市场产生的发展便利条件外，合并中支付的对价并不会形成购买方满足市场必要回报率的预期经济利益的相应经济资源。因此，相关支付实际上并不符合资产确认的条件，很大程度是购买方为了其相关业务证券化并进入资本市场交易而支付的对价，本质是为了股东的权益能够流通而为股东直接付出的成本，基本上不改变未来的盈利能力。只有真正形成了预期能给购买方或合并完成后会计主体带来经济利益的经济资源的，才能确认商誉。

2.商誉的初始计量

满足初始确认条件后，初始计量仍需要充分考虑企业合并交易的目的。实务中，除以壳资源为基础的交易外，有一些合并实际上并不针对被购买方的业务的，尽管被购买方存在实质性的业务。这一类交易往往可能是针对被收购的特定资产，如土地使用权、其他经批准或授权经营的自然资源、某一行业在某一领域的特许经营、特定产品的生产经营许可等，也可能是针对被收购方特定的市场资源，如销售渠道、客户资源、市场美誉度等。按现行中国会计准则和国际财务报告准则的规定，应当在穷尽所有可辨认的资产负债后，以其余额计量商誉。在穷尽所有可辨认的资产负债时，则应充分考虑交易目的，在经济实质重于法律形式的基础上，识别被购买方的可辨认资产。其中的难点主要是特许经营权、市场资源等可辨认资产的识别。特许经营权涉及行政许可法等法律法规对所授予权利不得转让的规定，但交易中通过股权交易形成了实质上转移，达到合法方式进行特许经营权转让的目的。这需要应用会计上经济实质重于法律形式的规则，确认相关特许经营权的公允价值。除此之外，根据现行会计准则对识别没有实质性业务的交易，应当不按企业合并处理，而是将全部合并成本分配给相关资产上。

3.商誉相关可辨认资产组的认定

商誉相关资产组的认定，构成了商誉后续计量特别是减值测试的基础。现行会计准则和实务仅确认和计量外购商誉，而商誉作为不可辨认的资产，需要依附可辨认的资产组，才能进行恰当地后续计量。为此，在初始计量商誉时，就应当依据企业合并交易的目的，明确认定商誉相关的资产组。认定后，后续计量过程中，应当保持不变。也唯有如此，才有可能实现后续计量的商誉不包括内生商誉的会计核算原则。在认定商誉相关资产组时，交易的目的就是出发点，两者之间应当统一，逻辑相符。如以整合利用销售渠道实现协同效应为合并目的，且购买方在决策定价时应当是考虑了该项因素的，形成商誉的相关资产组组合则应包括购买方能够合并利用相关销售渠道的全部业务所对应的全部运营资产。如以收购被购买方高于同行业收益水平为目的的合并，相关资产组则应当是购买日形成较高水平收益的相应资产组。

四、基于交易目的的商誉后续计量分析

商誉的后续计量包括两方面，一是商誉作为一项资产在为企业带来经济利益时，如何按其资源消耗方式，将初始计量的成本转移至综合收益中，以反映会计主体的综合收益能力，实现会计主体的资本保全。这一点是理论、准则制定和实务中的难点，涉及是以摊销、减值还是二者的综合方式转移已确认的商誉取得成本，减值测试时如何认定资产组、如何预测未来现金流，如何确定未来现金流的相应折现率，是否区分合并后内生商誉等问题。在此，将以前述交易目的为基础，对其主要方面进行分析讨论。二是商誉的终止确认，终止确认相对简单，在此不予以讨论。

1.商誉初始计量成本的价值转移方式

现行会计准则以报告期末无条件进行资产减值测试方式，通过商誉减值将其取得成本转移至综合收益中。这种方式在实务上存在操作难、成本高、主观性强，盈余管理空间大等不足，导致财务信息使用者一定程度上的不理解和诟病。若采取摊销方式，虽然操作简单，客观性强，但存在如何确定摊销期限、以何种摊销方式摊销、是否需要统一等难点，也可能不能针对具体情况恰当地反映商誉相关经济利益及对应消耗成本的问题。正是如此，追求单一方式可能很难获得各方面的一致认同。

以交易目的为出发点，严格按照初始确认标准，确认和计量的商誉仅为能够为企业所控制、且能够带来预期经济利益的不可辨认资产时，后续如何将初始计量商誉价值转移至综合收益表与其带来的经济利益对应时，就不再是突出的问题。完全可以按照初始确认和计量的依据考虑后续计量方式，针对不同的交易目的，可能是不同转移方式。如针对协同效应，在合并决策过程，正常情况或相对理性情况下，决策者或直接、或间接、或显性、或隐性，都应当会考虑预期协同期间及协同效益增量，商誉也因此而确定。后续计量，则应据此在相应期间将初始计量的商誉取得成本按合理的摊销方式随着协同效应产生的收益对应转入综合收益中。如合并交易的目的是被购买方的高水平收益或超额收益，决策者在确定合并对价时，同理应当是以永续或永续效果近似的方式考虑未来经济利益折现值，则后续计量应以交易目的为基础，按与没有明确期限的无形资产一致的后续计量方式，即现行会计准则的方式进行后续计量。

2.减值测试时的资产组认定

如何界定商誉相关的资产组，现行中国会计准则和国际财务报告准则都有较为明确的概念和标准，但仍然是实务操作中的难点。俞华开、周越和沈颖玲在对商誉相关资产组界定涉及的各方面进行举例分析后，从商誉全生命周期角度考察了商誉后续计量时有关资产组认定的种种情形，并总结认为通过对交易实质、资产和业务演变中的协同逻辑、资产与现金流量关联性等方面的全面考量，资产组“会计商誉”方能真正揭示“经济商誉”。若始终以企业合并时的交易目的为出发点，围绕交易的经济实质，在商誉初始计量时所界定资产组的基础上，分析后续计量期间资产组的变化，包括商誉相关股权的变化、业务的变化、资产负债的改变、控制权的变化、内部的重组等情形，则能在清晰的逻辑下对资产组进行认定。除此之外，有关资产组是否包括流动资产、负债及不相关或非经营性资产等，以交易时的初衷和初始计量时的资产组认定为出发点、紧扣资产组基本概念和商誉依附于业务而非具体资产进行分析，不难得出结论。

3.商誉相关资产组的现金流量预测

商誉相关资产组的现金流预测是商誉后续计量主观性的重要方面，减少预测的随意性，尽可能实现主观预测的客观反映，是商誉后续计量信息质量的关键所在。现行会计准则对减值测试的现金流预测作了较为明确的规定，严格执行能够一定程度地避免随意性。为进一步减少随意性，应以交易初衷与定价决策过程为基础，对照后续减值测试期间，相关资产组所在宏观、行业及自身的变化以及会计准则规定的相关经营计划，确保现金流预测的合理性。其中，交易时的定价决策过程是关键，定价决策过程中的估值模型、输入值确定的基础等，在后续计量时原则上不能随意改变。若改变，则意味着企业合并时交易目的没有实现或放弃了当初的目标，企业合并时支付对价取得的商誉也不再具有价值，应当全部减值。后期即使实现了良好的盈利，也是合并完成后的内生商誉。

4.减值测试时折现率的确定

现行中国会计准则对折现率作了明确的规定，如何确定与特定资产组相关的风险报酬率，在实务中，仍有着不同的理解和操作。如前述分析，以企业合并的交易目的为出发点，减值测试确定折现率时应当保持与定价决定过程中确定折现率，特别是特定资产组相关的风险报酬率时一致的模型和方法，若无正当理由，应当在商誉的全生命周期中保持不变。模型和方法的一致，并不意味着具体输入值的一致，具体输入值会随着市场的变化而变化，这也是交易初衷是否实现与实现程度的反映。

五、以交易目的为基础的商誉确认与计量相关财务信息披露

企业合并的相关信息通常都是财务信息使用者重点关注的关键信息，商誉后续计量的减值测试难免存在主观判断，涉及预测性信息。为方便财务信息使用者准确理解商誉相关信息及其整体的财务信息，并恰当使用，充分合理的信息披露是至关重要的。以交易目的为基本出发点，充分披露交易目的、商誉形成的基础、初始计量与后续计量的情况，有利于财务信息使用者深入理解企业，藉此判断其未来，合理决策。

1.商誉初始确认与计量的信息披露

初始确认与计量商誉时，基于交易目的，在现行企业会计准则相关要求的基础上，考虑增加披露以下内容：从定性和定量两方面充分披露管理层对企业合并的交易目的和预期，包括交易动因、决策过程、定价方式、决策交易时考虑的因素、使用的模型及选择相应模型的考虑、主要输入值及其确定输入值考虑的因素，实现交易目的的风险因素及考虑的对策；确认商誉的理由及影响商誉预期经济利益实现的风险因素；商誉相关资产组的界定，包括商誉相关的主要业务、形成相应业务的资产负债基础。

2.商誉后续计量的相关信息披露

后续计量时，持续保持初始交易目的不变，在现行会计准则商誉相关信息披露的基础上，考虑增加披露以下内容：形成商誉时的企业合并交易目的是否发生变化，商誉相关的业务是否发生变化，相应资产组的界定及其变化，估值模型、预测现金流、折现率与决策过程中的模型、预测现金流和折现率的比较分析等。

六、总结与分析

在商誉确认、初始和后续计量中，以企业合并时的交易目的为基础和出发点，以期实现：商誉确认时保持与其他资产一致的资产概念框架和内涵，坚持以经济实质为重，明确商誉初始计量、资产组界定与后续计量所涉及各方面的逻辑基础，减少商誉计量的主观随意性。以交易目的为依据确定商誉相关财务信息披露，有助于财务信息使用者深入管理层决策过程理解财务信息，与当前国际财务报告的改革思路趋同。从长期分析，以交易目的为源头，把关商誉的确认，稳健进行商誉初始计量，后续计量的模式问题将不再是突出问题，可依交易的初衷和经济实质作出不同的合理选择，这样也有利于减少商誉计量对并购交易的影响。同时，坚持以交易目的为基础的商誉确认与计量，有利于推动和促使企业管理层良性并购和理性决策。