银行不良资产证券化的现状与挑战

金晔民 浙越资产管理有公司

一、不良资产证券化的概念与历史

银行不良资产是指经营困难、不能正常向银行支付利息收入、可能收不回本金或难以收回本金的银行信贷资产。银行贷款五级分类体系中的次级、可疑和损失类贷款将被划入银行不良资产。资产证券化是以基础资产的未来现金流量为基础的金融衍生品，在结构分类之后，完成信用增级，然后发行资产支持证券（ABS）。

银行不良资产证券化指把将来处置银行不良资产获得的现金流为利息支付保障发行的ABS产品。与传统的不良资产处置方式相比，不良资产证券化的优势在于：（1）提高了不良资产处置的周转效率;（2）降低不良资产处置成本，提高资产流动性;（3）将潜在风险转移给愿意和有能力承担风险的投资者，实现银行体系金融风险的有效化解;（4）加快银行资本周转，拓宽银行融资渠道。

世界第一例不良资产证券化产品是美国Grand Street银行在1980年发行的。从1989年到1995年的6年间，美国重组信托公司（RTC）使用资产证券化的方式对一千多家储蓄贷款机构的不良资产进行了处理，以800多亿美元的成本消化处置了账面价值4500多亿美元的问题资产，取得了较好的效果。

在我国开展证券化试点之前，商业银行处置不良资产的主要方式是设立资产管理公司。1999年是我国处置不良资产历史上最重要的一年。信达(Cinda)、东方(Orient)、长城(Great wall)和华融(Huarong)于1999年成立，分别接收和处置工商银行、农业银行、中国银行和建设银行的不良资产。此后，银行的不良资产主要由四大资产管理公司按照市场规则接收。

2005年，信贷资产证券化试点启动，为不良资产的证券化提供了基础。在这一政策的支持下，东方资产管理、信达资产管理和建设银行发行了4个不良贷款证券化产品，这是我国不良资产证券化的首次尝试。然而，受2008年全球金融危机影响，为了审慎管理信贷资产证券化给金融系统造成的潜在风险，不良资产证券化随着信贷资产证券化试点的暂停而不得不暂停。

2016年，中国银行间市场交易商协会发布了具有里程碑意义的《不良贷款资产支持证券信息披露指南(试行)》。为进一步推动不良资产证券化业务高效有序的发展奠定了基础。文件主要从信息披露的规范程度、发行业务透明度两个角度提升了对投资者合法权益的保护。该信息披露指南同时具有审批制和注册制的特征，在促进发行便利的同时，实现了不良资产证券化业务的良好风险控制。

随后，第一个重新推出的不良资产证券化产品“中誉”在银行同业市场成功发行。这标志着我国不良资产证券化进程进入了新的常态化发展阶段。

二、我国不良资产证券化的现状

本文从不良资产证券化的产品发行规模、基础资产分类、保证方式、发行利率、发行机构和参与投资者等方面对不良资产证券化的现状进行评估和研究。

从发行规模的角度看，自2016年重启以来不良资产证券产品发行量保持平稳发展趋势。从2016年到2019年，不良资产证券化产品发行数量依次为14单、19单、34单、29单，发行规模依次为156.1亿元、129.6亿元、158.8亿元、143.49亿元。不良资产证券化的平稳发展，体现了监管层和发行主体的审慎发展思路。

从已经发行产品的基础资产分类的角度看，不良资产证券化产品的基础资产包含三类：（1）法人贷款不良、（2）个人贷款抵押不良、（3）信用卡不良。其中，个人信用卡类不良资产的比例比较高。从2016年到2019年，企业贷款、个人贷款、信用卡贷款分别占12.5%，31.25%和56.25%.信用卡类不良资产占比较高的主要原因在于信用卡不良贷款债权较为分散，容易估算回收比例，定价相对容易，更易受投资机构认可。

从产品有无抵押的保证方式来看，抵押产品占有较高的比例。2019年，抵押贷款产品发行的比例为51。9%，高于信用类产品，其主要原因是，抵押类产品的估值水平较高，在发行上具有天然的优势。

从发行利率的角度看，不良资产证券化产品优先级发行收益率处于下降通道，其主要原因是市场整体利率的下行和银行间市场资金的宽裕。二○一九年全年的平均发行率为3.94%,而2018年平均发行利率为5.16%，整体发行利率下降了1.22个百分点。相比之下，次级产品的溢价持续上升。以信用卡类不良资产证券化产品为例，2018年，信用卡不良的次级价格均价在102元/张左右，2019年均价上升至110元/张，次级档证券发行价格最高至140元/张。优先级和次级价格的不同方向走势，反应了资金充裕和不良资产证券化产品基础资产的基本面变化，表明不良资产证券化产品发行利率定价机制的有效性，相对合理的反应了市场利率和基础资产质量的变化。

从发起机构情况看，发起机构主要是国有银行和股份制银行，发起机构集中度较高，发起机构的多元化程度有待提高。例如，中国工商银行的发起规模在2019年居第一位，共发起7单，总规模为59.04亿元，占到市场总规模的41%；中国建设银行一共发起8单产品，总规模为50.74亿元，占到市场总规模的35%。其它发行方发行的比例较小。

从不良资产证券化产品的投资者类型的角度看，目前的投资者主要是银行等金融机构，不同银行和金融机构之间交叉投资。其主要原因在于其他投资者对不良资产这个投资品种还不熟悉，且主要在银行间市场交易，其他市场参与者无法参与。这导致不良资产的风险还在持牌金融机构中流动，风险化解功能发挥不充分。

三、不良资产证券化面临的机遇和挑战

从上面的分析可以看出，自2016年银行不良资产证券化发行步入常态化发展阶段以来，银行不良资产证券化保持了平稳发展的良好态势，尽管有一些结构性的挑战，但总体来说，不良资产证券化在一定程度上起到了优化不良资产处置效率，加速银行资本流动，化解金融风险的作用。

然而，就不良资产证券化产品在所有证券化产品中所占的比例而言，不良资产证券化产品所占的比例很小。以2019年为例，全市场共发行182单信贷资产证券化产品，规模共计9,634.6亿元人民币，其中不良资产证券化仅占1.5%。

根据中国人民银行数据，中国商业银行不良贷款率在2019年底为1.86%，比2018年1.83%上升0.03个百分点。受新冠疫情影响，虽然坏账风险处于整体可控可防的范围，中国商业银行不良贷款率仍旧可能轻微上升。在这样的宏观经济背景下，开拓多元化的不良资产处置途径显得尤为重要。在不同不良资产处置途径中，不良资产证券化的标准化程度高、流动性高的优势显得尤为突出。

综合以上两方面看，不良资产证券化可能迎来新的发展机遇。为了更好迎接发展的重大机遇，不良资产证券化发展面临的主要挑战和相对应的建议如下。

（一）着力提升发行人风险控制水平，提高基础资产回收率。风险控制水平和不良资产回收率是决定不良资产证券化产品能否兑付收益、实现良性发展的关键。例如，从2019年发行的信用卡不良资产证券化产品来看，部分产品账龄短，成为不良时未偿本金余额减小，回收估值下降，回收率可能降低。这一方面是由于外部宏观环境面临的挑战增多，借款人还款能力降低；另一方面是由于行业内暴力催收整顿工作的持续进行所致。

所以，随着银行不良率的提高，经济环境复杂多变的加剧，在当今的宏观经济大环境下，提升风险管理水平是引导不良资产证券化健康发展的最重要因素。

（二）严格执行信息披露制度，强化产品创新。不良资产证券化需要对每项标的资产进行逐户上门调查、逐案估值和逐案披露，并要有充分的披露，以符合证券化披露准则。如果风险不能充分披露，投资者会因为风险规避而谨慎参与或不参与证券化产品，导致市场参与者减少，积极性降低，对证券化市场发展不利。

为了消除投资人的疑虑，除了加强信息披露之外，还可以通过创新结构设计，在充分保证投资人权益的基础上，加大入池资产筛选力度，寻求发起人与投资人风险收益的平衡，以缓解不良资产回收时点不确定带来的风险。

（三） 完善不良资产证券化的配套法律法规，提供全流程全环节法律保障。不良资产处置涉及较多的法律问题，需要规范不良资产证券化发展的法律环境。不良资产证券化过程涉及的交易主体较多，交易结构复杂，各种操作和每一步操作的风险都需要法律的明确保护，否则，不良资产处置本身反而要变成问题资产。

例如，目前公司型SPV的设立很难满足中国法律对在注册资本等方面的要求，难以满足不良资产证券化成本低、效益高的实际操作需求，需要从法律制度建设方面彻底改变。再如，经常使用的信托受益权的法律地位需要更进一步的规范。

因此，建议可以立法明确特殊目的公司（SPV）的性质，授予其合适的法律主体定位。同时，可以针对不良资产证券化进行专门立法，将其纳入《证券法》中予以明确,以更好规范上述提到的其他法律问题。

（四）完善行业生态链，扩大高质量不良资产中介服务机构的队伍。证券化过程涉及大量中介机构，如评级机构、不良资产处置服务提供者、托管机构、律师、承销商等。不良资产回收状况的好坏、证券化运行机制的顺畅、市场效率的高低，不仅取决于基础资产本身，还取决于整个环节中包含发行人、投资者、中介机构等所有参与者。因此，发展一批具有高度专业能力、精通不良资产证券化业务的中介机构是当前促进不良资产证券化发展水平的重要保证因素。

（五）加强不良资产投资者教育力度，提升不良资产处置专业风险评估能力。目前，不良资产证券化产品一般采用分级结构，将产品的收益和风险进行拆分，分为优先级和次级。通常优先级的收益有保障，受到银行、基金和券商等金融机构的欢迎，次级存在高风险。如此复杂的结构和基础资产，对投资者的专业能力要求非常高。如果投资者无法客观评估产品风险，投资了超出其风险承受能力的产品，就可能造成比较大的潜在风险。目前市场不良资产证券化产品参与市场主体不多，成熟度不高，导致产品流动性不高，发行规模受限。未来应加大投资者教育力度，扩大投资者队伍，同时提高投资者对风险辨识度的举措。只有这样，才能促进银行不良资产证券化产品的长期发展。