路桥施工企业并购的过程风险及其防范措施

张雪刚 湖南尚上公路桥梁建设有限公司

本文主要概述涉及合并和收购的潜在风险，并对合并和收购期间的信息风险作了说明。此外，就企业中的法律风险、经营风险和财务风险等出现的原因进行了论述。除此之外，还对出现风险的防范措施进行了描述，以此能够更大程度的降低风险，促使企业并购走向成功。

一、企业并购流程

（一）开展企业尽职调查

收购方对目标企业的资产、信贷和债务进行全面清算，对目标企业的管理框架进行详细研究，并保存雇员登记册。此外，律师可以对企业资产进行评估，通过了解关于被收购公司提供的材料或通过法律调查获得的信息依法开展尽职调查。如果收购方对采购作出决定，则需要核实在准备阶段获得的相关信息。

（二）可行性分析报告

对目标企业并购的可行性分析有客观和主观两个维度。客观上，主要有这样几个方面的限制：一是法律限制。比如，垄断法或有关上市公司的一些规定，可能会阻碍目标企业被并购；二是体制限制。对具有特殊所有制性质或从事特殊产业的企业进行并购，有可能会受到一些体制的、国家政策方面的限制；三是企业组织、章程的限制。企业组织、章程有关于并购的相关规定。主观上，主要考虑企业的所有者、员工以及一些相关利益者会不会对企业的并购采取合作态度，会不会采取一些激进的措施来阻止企业并购，并购企业有没有能力进行化解。

（三）项目资产评估报告

目前，在合并和收购中评估无形资产的方法主要是以收益法、市场法等基础方法，这些方法本身并没有区别，而是以评估资产的不同标准为基础。

1.市场法。市场法是一种资产评估方法，它通过在市场上寻找与被合并企业无形资产价值相当的参考资料，对两者之间的差异进行比较分析，并进行价值调整。2.成本法。确定无形资产价值的成本方法是根据无形资产的现值评估重置费用并减去损失，其重点是成本投入和无形资产的损失。3.收益法。产品收益标准是一个企业将未来价值转化为一种现代价值的估价技术。在采用产品收益法时，企业必须反映市场参与者在计量之日对产品的期望以及对未来现金流量或者收入费用等金额的预期。

（四）财务尽调报告、审计报告

首先，购买企业有实力进行购买，主要的衡量标准是预期价格，如果预期价格高于公司能够承受的较高的购买价格，公司的购买能力就较低，融资风险也较高。

第二，必须作出财务预测，表明合并和收购的可行性，合并只有在经济上合理的情况下才有可能对公司进行并购。因此，在合并和收购之前，必须进行经济效益评估，并进行静态分析与动态分析。

二、企业并购中的主要风险

1.履约风险。从合同履约的主体来看，合同履约管理可以分为对己方的履约管理和对合同相对方的履约管理。从企业的角度来讲，既要加强对己方的履约管理，避免自身违约，也要关注对方的履约情况，防范对方的履约风险。

2.债务风险。在合并和收购的情况下，合并公司必须承担合并公司的原始债务，而且，由于或有债务和未来债务，主观操纵的余地更大，某些未来债务没有反映在合并公司的账户中。在合并和收购的情况下，必须认真对待债务问题。

3.法律风险。公司合并和收购的过程涉及许多法律问题，作为公司的经营者，应当适当考虑相应法律风险，否则，公司在合并和收购方面可能会发生违规行为，可能会导致管理方面存在问题，导致要求取消合并和收购，从而浪费了在前期准备中所提供的人力、物力、财力和其他资源，同时也可能会远远超过并购方在并购活动实施后所获取的商业利润和企业形象。

4.经营风险。合并和收购公司的目的是在完成合并和收购时创造协同效应，但由于未来商业环境的变化，如整个行业的市场变化、公司管理条件的变化、企业所在地的突然变化等，导致合并和收购后的交易可能不可行，设定目标会带来业务风险。

三、企业并购财务风险的防范措施

（一）加强营运资金管理

支付能力是企业清偿能力的一个外部方面，而清偿能力的强弱是由于资产和负债结构的合理化所造成的，因此需要通过资产与负债的平衡来减少财务风险，即更好地平衡资产和负债，实现周转资金的统筹，同时能够将合并和收购公司资金流动和支付能力进一步一体化，同时减少金融风险。

（二）增强目标企业未来现金流的稳定性

在企业并购中，应重视目标企业未来的现金流量。尤其是杠杆并购中，在财务杠杆收益增加的同时，应更加重视降低财务风险。杠杆收购的这一方式决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。能否实现并购的目标，获取更大的收益，也主要看未来的现金流量的多少和稳定性。此外，重要的是合并和收购所针对的公司并保持最佳的资本结构：只有稳定和自由的未来现金流动才能确保杠杆收购的成功，避免对公司产生负面影响。

结论：企业并购能够为企业带来高收益，同时也存在着很大风险。因此，企业要精心制定收购方案，特别是作为企业并购的领导者或者方案策划者，更要具备深厚的法律知识以及强烈的风险防范意识，确保具有抵御风险的能力以及有效的防范应对措施。