智动力高溢价收购有利益输送嫌疑 阿斯特财务数据疑云密布

刘杰

近日，智动力发布定增方案及收购草案，交易对手周桂克拟以其持有广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿斯特”）49%股权认购上市公司非公开发行的A股股票，认购金额为3.43亿元，交易完成后，阿斯特将成为上市公司的全资子公司。

然而，记者翻阅收购草案发现，标的公司在不足两年间里，估值接连翻倍增长，不排除其中存在利益输送的嫌疑。更重要的是，标的公司多项财务数据疑云密布，真实性有待商榷。

高溢价收购背后有利益输送嫌疑

据草案显示，在本次交易前，智动力已持有阿特斯51%的股权，本次为收购标的公司剩余49%的股权。耐人寻味的是，在本次收购中，标的公司的估值较此前出现了大幅增加。

在本次收购中，以2019年12月31日为基准日，阿特斯100%股权的评估价值达7.02亿元，其归母净资产的账面价值为1.36亿元，评估增值额高达5.67亿元，增值率为418.09%。

而在2018年3月，上市公司是以2250万元的价格认购阿斯特15%的股权的，彼时阿斯特的整体作价仅为1.5亿元。

2018年12月，其又以1.16亿元、952.07万元分别收购了斯度诚、周桂克所持有的阿斯特33.28%、2.72%的股权，彼时阿斯特整体作价为3.5亿元。

由此可见，短短数月，阿斯特的估值便出现了翻倍增长的现象。在本次交易中，阿特斯全部评估值已经高达7.02亿元，较前次又增长了3.5亿元，其估值再次实现翻倍。

不足两年的时间，标的公司的估值屡屡暴增，上市公司每次收购都需要付出更高的对价，这又是怎么回事呢？

对于标的公司前后估值差异较大的问题，智动力在草案中解释称，“主要是由于前次交易时标的业绩处于提升初期，而如今其已成为复合板材盖板行业的龙头企业之一。同时，前次交易的业绩承诺为标的在2019年、2020年实现扣非净利润分別不低于3700万元、4800万元，但阿特斯2019年实际净利润达6654.39万元，远超业绩承诺水平，据此本次上调了业绩承诺金额，约定其2020年、2021年实现扣非净利润分别不低于7300万元、7900万元。”

据上市公司所述，正是由于阿斯特业绩实现暴发式增长，其估值才不断翻倍。然而，《红周刊》记者在翻阅草案时发现，标的公司业绩暴增，恐怕与上市公司背后的助推不无关系。

据草案显示，2019年，上市公司一跃成为标的公司的第一大供应商，标的公司向其采购金额高达2.48亿元，占采购总额的比重达34.10%，而此前标的公司的前五名供应商中并无上市公司的身影。

对于此问题，智动力解释称，“主要系2018年末东莞智动力手机盖板产线投产，通过标的公司的客户资源进入手机厂商的供应体系，部分复合板材手机盖板由标的公司委托东莞智动力进行加工。”

同时，据草案披露，标的公司直接采购智动力的手机盖板对外销售的利润率为6%，而以标的公司2019年实现营业收入、净利润金额分别为10.32亿元、6654.39万元来看，其本期净利润率为6.45%。令人不解的是，标的公司委托智动力加工产品对外销售的利润率几乎与自产业务的利润率差不多，也就是说，智动力有可能是以成本价而非市场价将产品出售给标的公司的，倘若真是如此，那么二者之间的关联交易作价的公允性就有待商榷了。

更关键的是，智动力将产品经标的公司之手对外销售后，相当于扩大了标的公司的营收与利润，若以标的向上市公司采购金额及利润率简单估算的话，上市公司为其贡献的净利润金额近1500万元，占当期标的公司净利润的比重约22%。由此来看，上市公司恐怕存在以关联交易助推标的公司业绩大幅增长的嫌疑。

如此操作，一方面可以让标的公司业绩超额达标，顺利完成业绩承诺;另一方，在上市公司助推下，标的公司业绩暴增，估值大涨，上市公司再以高价收购标的公司剩余股权。因此，不排除这背后存在利益输送的可能。

不仅如此，标的公司还存在其他风险。据草案显示，2019年，阿斯特对OPPO品牌下属公司销售金额高达5.65亿元，占销售总额的比例为54.77%，而在2018年时，其对该客户的销售额仅为8879.53万元。2019年，其对该客户销售增长了4.76亿元，而其整体营收也仅增加了5.31亿元，可见，正是因为对OPPO品牌下属公司的销量激增，使得标的公司获得了亮眼的业绩。这说明其对该客户存在较大的依赖性。而二者之间的交易能否长期保持稳定也令人担忧的。

事实上，对于这个问题，并非无迹可循，比如说，标的公司2018年前五大客户中就有3名客户在其2019年前五大客户名单中消失。

此外，其对VIVO品牌下属公司的销售额也由2018年的4551.99万元缩减至2019年的2916.71万元。由此不难看出，其大客户变动比较频繁，而且还有客户订单减少的情况。因此能否长期维持与OPPO品牌下属公司的合作，且保持大额订单不减少，也存在很大不确定性，倘若后续对该客户订单减少或者双方终止合作，标的公司的业绩恐将深受影响。

标的营收真实性存疑

事实上，2019年，阿斯特业绩直线飞升的背后还存在诸多疑点，《红周刊》记者核算其营业收入数据间的勾稽关系发现，其中存在数亿元的营收没有相关财务数据支撑的情况。

据草案显示，阿斯特2019年实现营业收入10.32亿元（见下表1），其产品适用于13%的增值税税率（注：自2019年4月1日，增值税税率由16%下调为13%），由此可估算出当年其含税营业收入约为11.74亿元。

表1 与阿斯特营业收入相关的数据（单位：万元）

理论上，该部分含税营收将体现为同等规模的现金流入以及经营性债权的增减，那么阿斯特的财务数据是否符合该逻辑呢？

2019年，阿斯特“销售商品、提供劳务收到的现金”金额为8.03亿元，因其预收账款变动额较小，故不考虑该因素影响，将现金流入金额与含税营收相较，少了3.7亿元，理论上这将导致其经营性债权出现同等规模的增加。

实际上，阿斯特2019年末的应收账款、应收票据合计较2018年末仅增加了1.3亿元。比理论应增加额3.7亿元少了2.4亿元，这也就意味着阿斯特当年有数亿元的含税营收没有相关现金流入以及经营性债权的支持，存在虚增的嫌疑。

标的采购数据或不可信

除了营收数据存在虚增嫌疑外，阿斯特的采购数据同样疑窦丛生，需要高度警惕。

据草案显示，阿斯特2019年向前五大供应商采购金额为3.71亿元（见下表2），占采购总额的比重为51.13%，故可推算出其采购总额为7.26亿元。其采购内容主要为复合板生板、油墨、胶水等原材料，故适用于13%的增值税税率（增值税税率变化同上），由此估算，其含税采购总额约为8.26亿元。

表2 与阿斯特采购相关的数据（单位：万元）

理论上，该部分采购金额应体现为相关现金流量的流出及经营性债务的增减。

具体来看，2019年阿斯特“购买商品、接受劳务支付的现金”金额为4.71亿元，当期预付账款新增了700余万元，剔除该因素影响后，与当期经营相关的现金支出金额约为4.64亿元，将该金额与含税采购相较，少了3.62亿元，理论上，应体现为经营性债务同等规模的增加。

可事实上，阿斯特2018年末、2019年末应付账款分别为1.93亿元、3.13亿元，上述期间应付票据金额均为零，故其本期经营性债务较上期仅新增了1.19亿元，这较理论应增加额3.62亿元少了2.42亿元。

这数亿元的勾稽差异到底如何产生，令人十分不解，由此来看，其采购数据似乎也并不可信。

标的公司有虚减成本嫌疑

《红周刊》记者将阿斯特的采购数据与营业成本及存货相勾稽时，发现其中也存在巨额差异，不排除其营业成本有虚减的可能。

据上文所述，阿斯特2019年的采购总金额约7.26亿元，草案显示，同期其主营业务成本为8.59亿元（见表3），其主营业务成本包括自产业务的主营业务成本及直采外售成本两部分。自产部分的主营业务成本为6.46亿元，所包含的材料成本为2.05亿元。

表3 与阿斯特营业成本相关的数据（单位：万元）

草案未披露直采外售成本，但从主营业务成本中扣除自产业务的成本后，即为直采外售的成本，当年金额为2.13亿元。材料成本与直采外售成本合计为4.18亿元，即为主营业务成本中与经营性采购相关的成本。该部分成本比采购总额7.26亿元少了3.07亿元，这可以理解为本期未能將采购的材料全部耗尽，结余部分应留存在存货中，将体现为阿斯特存货的增加。

但令人惊讶的是，阿斯特的存货金额不仅未出现增加，相反还有所减少。2018年、2019年其存货账面余额分别为5305.74万元、3087.77万元，本期同比减少金额达2217.97万元，一增一减下，与3.07亿元的理论应增加金额相差3.3亿元。

到底是什么原因导致上述差异的呢？从存货细分项目来看，与材料直接相关的项目包括原材料、委托加工物资、周转材料，2019年上述项目合计额同比减少了248.74万元，与3.07亿元的理论增加额相差3.1亿元，那么存货中与原材料间接相关的科目情况如何呢？

事实上，在企业生产过程中会领用部分原材料，但因尚未完成生产或对外销售，将留存在在产品、库存商品及发出商品等项目中核算。其中2018年、2019年阿斯特在产品、库存商品、发出商品及半成品金额合计分别为4078.05万元、2108.82万元，相比之下，2019年比上年减少了1969.23万元，故其中的材料含量也将表现为减少，因此这部分也未能解释差异原因。

那么，是否是因为阿斯特材料的耗用并未全部计入成本中核算，而是以期间费用的形式入账导致了上述差异呢？《红周刊》记者翻阅草案发现，2019年，在其销售费用及管理费用中均未发现材料消耗项目，而研发费用中则有2038.50万元的物料消耗，可这与上述数亿元的差额相差甚远。

出现如此巨额的差异，从上市公司披露的信息中却无法找到答案，如果说其存货数据无误的话，那么就不排除其披露的成本数据存在虚减的嫌疑。