皖通科技“宫斗”剧情升级“母子不和”背后凸显经营困局

胡振明

2月28日，中小板公司皖通科技发布了2019年度业绩快报，全年营收14.47亿元，归属于上市公司股东的净利润1.69亿元，分别同比增长15.85%和60.12%。然而，就在这利好消息发布数日后，上市公司却曝出了有三名董事联名提议罢免董事长、控股股东南方银谷科技有限公司（简称“南方银谷”）免去新董事廖凯的南方银谷董事职务等消息，并由此还引发交易所下发问询函，要求公司对相关问题进行解释。

一边是公司业绩创出新高，另一边却暴露出上市公司股东内部不和，如此明显的反差表现让人怀疑其背后或有不为人知的秘密，对于上市公司而言，若股东之间不能很好地解决彼此间矛盾，则会在一定程度上会拖累上市公司的长远发展。

股东内斗，董事长被罢免

3月5日，皖通科技发布的《第五届董事会第二次会议决议公告》显示，公司董事李臻、王辉、周艳等三名董事联名提议，罢免公司第五届董事会董事长周发展先生。他们给出的理由是：周发展先生在任期间，未能清晰规划公司战略发展路径，不能胜任公司董事长职务。基于公司长期发展考虑，提请董事会罢免周发展先生第五届董事会董事长职务。

该提议在此次董事会中获得应到并且实到的9名董事中有5票赞成。值得注意的是，以周发展为董事长的第五届董事会换届选举时间为2019年11月15日，至联名提议罢免董事长并通过的时间点还不满4个月。此次罢免周发展的董事长职位的理由是“未能清晰规划公司战略发展路径，不能胜任公司董事长职务”，而投反对票的则认为周发展任董事长期间经营成效稳中有升。

对于几位董事联名提议罢免董事长的做法，皖通科技在此次公告中并没有直接给出解释内容，但在3月14日发布的交易所问询回复函中却提到，周发展任职董事长期间的履职情况中，存在对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响的情形。例如，根据皖通科技的《公司章程》第一百一十条规定：“100万元以上、3000万元以下的固定资产投资、技术引进投资由公司董事会审议批准。”而周发展在未履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同，目前已知合同涉及金额超过1600万元。此外，周发展还违反了公司财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项，目前已知涉及金额超过300万元。回复函还提到：“对于员工反映的公司原董事长周发展的其他问题，公司正在进一步核实中。”如此的表述很可能意味着，周发展的问题还不止被披露的这些。

就问询回复内容看，其中并没有过多地披露周发展本人的意见，但在3月5日披露的《第五届董事会第二次会议决议公告》中，周发展本人是投了反对票的，其当时给出的反对理由是：“业绩达到历史新高，无理由罢免。”

梳理皖通科技近期相关公告中关于罢免董事长的内容，可以发现，各方提出的理由以及关于履职违规的问题，更像是双方在相互“抛皮球”扯不清，使得股东层面变得相当混亂。毋庸置疑的是，内斗问题上，不管最终谁胜谁负，都将在一定程度上不利于上市公司的稳定运营和发展，而争斗一旦升级，最终还是会反映到企业的经营层面，届时很可能会拖累上市公司的经营业绩表现。

前任董事长选择反击

《红周刊》记者梳理相关资料后发现，周发展的董事长职务被罢免很可能会对大股东南方银谷与皖通科技之间的合作与联动形成不利影响。毕竟这两家公司之间的关系，除了控股股东与上市子公司的投资关系之外，其实两者之间难免有合作与资源共享，而这一点也恰恰是周发展携南方银谷对皖通科技实施控股时的考虑。

值得一提的是，在3月10日发布的《关于媒体报道的澄清公告》中，南方银谷称：“本公司于2月26日与蚌埠经济开发区管理委员会协商签署了合作框架协议，内容包括建设区域总部大楼、研发中心等，建设未来科技城，以及基于5G互联网、大交通数据等创新技术与产业聚集的生态科技园。前述协议内容均未涉及到皖通科技，与皖通科技无关。”如此表述的反映出周发展控制的南方银谷筹划的未来科技城、生态科技园等一些较大规模的建设事项因某种原因排除了上市公司。其实，就南方银谷筹划的项目和皖通科技主营业务情况看，两者之间还是有很大关联性的，至少说上市公司的业务范围涉及到上述项目。

就皖通科技2019年业绩快报来看，其全年营业收入和利润总额保持了增长主因是受益于2019年高速公路ETC全国联网的结果，但值得注意的是，随着ETC全国联网这个风口过后，上市公司要想继续保持营收业绩的增长就需要有新的业绩增长点了，而南方银谷运作的相关项目也对上市公司经营有一定帮助。或许正是出于此方面考虑，几名董事在联名提议罢免周发展的董事长职务之后，还推选了同样来自南方银谷的廖凯为新董事长，希望双方之间能有更好的合作空间。值得一提的是，来自南方银谷的董事廖凯在此次董事会会议上，也选择站在了周发展的对立面，对罢免议案投出了赞成票。

3月13日，周发展主持召开了南方银谷2020年第一次股东会临时会议，会议上，周发展解除了廖凯南方银谷董事职务。廖凯被逐出南方银谷董事会，被外界看做是周发展进行反击的有力措施，从一个侧面反映出周发展所掌控的南方银谷恐很难继续保持与皖通科技之间的良好的“母子关系”了，若这种假设一旦成立，则显然对于上市公司的稳定发展是不利的，毕竟南方银谷当时入主上市公司也主要基于双方业务有交集，可在交通领域形成协同效应的。

还值得一提的是，从近几年皖通科技的年报数据来看，在持续增长的业绩背后，上市公司的经营效率已经有所下降。例如，在2016～2018年期间，在年度营业收入分别增长了12.48%、0.37%和25.46%的情况下，同期的应收款项合计却分别增长了10.98%、28.45%和56.17%，增幅明显过高。2019年，虽然业绩快报只披露营业收入增长了15.85%，没有披露应收款项的情况，但从2019年三季报数据来看，其应收票据及应收账款合计金额已经超过了2018年年末数据，若不出意外的话，四季度末该数值仍会有较大幅度的增长。这种现实情况反映出，皖通科技的收入更多地只是体现在账面之上，并未形成现金流入，进而也意味着2019年业绩达到历史新高的乐观表述，很可能也只是“纸上富贵”罢了。

大股东低成本控制上市公司

根据2020年2月28日皖通科技发布的《2019年度业绩快报》，公司在2019年度利润总额达到2.10亿元，同比增长达到66.76%，然而值得注意的是，这年的营业收入只增长15.85%。2019年是皖通科技变更实际控制人之后的“过渡期”，可能出现一些不利情况对公司业绩造成不利影响，但是，仅从2019年的业绩增长的这个“平静海面”，我们并不容易看出其下存在的董事长违规被免、各大股东矛盾斗争等“汹涌的骇浪”，但实际上，皖通科技自身已经出现了一些让人担忧的问题。

比如说，周发展成为皖通科技新的实控人主要以原实控人的退出为前提的。统计数据显示，原实控人王中胜、杨世宁、杨新子近几年基本上都在减持手中的皖通科技股票，2012年年报时，三位股东持股比例还为16.01%、12.70%、12.63%，合计持股5536.13万股，占总股本的比例超过41%，而到了2018年11月南方银谷成为皖通科技第一大股东之前，这三位股东持股比例已经降至5.47%、5.15%和3.48%，合计只有14.10%，如此的鲜明变化在某种程度上说明，原实控人很可能并不看好皖通科技的未來。2019年3月，皖通科技发布了《关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》，王中胜、杨世宁、杨新子等三人将其合计持有的公司20606772股股份（占公司总股本的5.00%）对应的表决权委托给南方银谷行使，至此，南方银谷接盘成为实控人。

然而，接盘的南方银谷及周发展的想法或许不仅仅只是想做好上市公司，其目的也不排除有利用上市公司的资质和平台进行自己的资本运作。上市公司披露的公告内容显示，周发展所控制的南方银谷是通过定向增发成为皖通科技第一大股东的，其最初的持股比例只有5.83%，只是在原实控人将5%表决权委托给南方银谷行使后，才使得南方银谷控股的话语权得到了明显增强，以较小的持股成本控制了上市公司。而就在南方银谷实际控制皖通科技之后，周发展又以“融资”为由将手中的2401多万股皖通科技的股票（占其所持股份的81.35%）办理了质押，就此换回了一定的现金，将自己的控股成本得以进一步降低，提升了自己投资资金的使用“杠杆”。紧接着，南方银谷又着手进行总部基地、生态科技园等项目的建设，虽然各方声明其与上市公司无关，但很难让人相信这个项目运作与其利用上市公司平台进行资本运作无关。

也或许周发展的运作模式在某些方面并不利于上市公司其它股东利益，进而也引发了董事会其他股东的不满，联名提议罢免周发展董事长职务的“宫斗”剧幕由此拉开。