新冠肺炎疫情下的单据传递创新

文/李欣 编辑/韩英彤

受新冠肺炎疫情全球蔓延的影响，商业银行在处理国际单证实务过程中面临着诸多困难和挑战。大胆创新、勇于突破传统模式是打破新冠肺炎疫情下单据传递困局的有效途径，也有效助推了国际结算单证电子化的发展。

案例过程

2020年4月，大型医疗设备进出口企业H客户向A银行表示有一笔即期自由议付信用证项下货物已到港多日。信用证相关信息如下：有效期为2020年6月20日，有效地点为中国，信用证交单金额为42万美元。但因新冠肺炎疫情在全球蔓延，开证行印度M银行所在地执行强制性封锁措施，导致信用证项下单据无法寄送至开证行，申请人急需提货且将产生滞港费。

针对上述情况，传统的纸质寄单方式已然无法实现，如何寻求高效便捷的寄单方式是首要考虑的问题。2020年4月7日，国际商会发布了《针对新冠肺炎疫情影响下适用国际商会规则的贸易金融交易指导文件》（以下简称《指导文件》）。《指导文件》主要为新冠肺炎疫情下进出口商、银行如何使用跟单信用证统一惯例、见索即付保函统一规则、跟单托收统一规则等国际商会规则，尤其是对如何适用这些规则的不可抗力条款等提出指导意见。在《指导文件》中，国际商会提出了在一定的风险容忍度且在各方当事人同意的前提下使用“电子、扫描、传真或电子邮件”方式传递单据的替代解决方案。为此，A银行认为可以为H客户实行“邮件交单+证实电+电放提单”的解决方案。但需注意的是，《指导文件》并非正式成文且具备全球影响力的国际惯例，根据其所作出的关于贸易金融交易的所有决定，将被理解为是在有关当事人负全部责任和获得一致同意的情况下作出的。A银行遂告知H客户解决方案存在一定的不确定性且缺乏国际惯例的保护，建议H客户事先取得各相关方的一致同意。4月28日，H客户告知A银行，申请人已联系开证行告知解决方案相关事宜，并同意方案进行，且向A银行出具书面承诺书，在承诺书中一并提供了开证行的邮箱地址，承诺承担由此引发的风险。

方案确定后，A银行于4月28日审核该信用证项下单据为相符交单，进行系统处理后，将信用证项下全套单据扫描件发送至开证行邮箱，并告知开证行。随后，A银行立即向开证行发送证实电，告知如下内容：因新冠肺炎疫情，无法将单据寄送至贵行，故将信用证项下正本单据扫描件发送至贵行邮箱，请基于我行邮箱发送给贵行的正本单据扫描件付款，待快递恢复后再行寄单，并告知付款指示。次日，A银行收到开证行回复，称已收到信用证项下全套正本单据扫描件。

2020年5月6日，A银行收到业务项下回款，并通知受益人进行入账。两天后，快递恢复寄送，A银行遂将全套正本单据寄往开证行。至此，本案结束。

案例分析

新冠肺炎疫情影响下的开证建议

受新冠肺炎疫情全球蔓延和反复的影响，国际贸易遭到重创，如何开立信用证才可以最大限度的保护受益人权益就显得尤为重要。

笔者建议，对于新开立的信用证，应将信用证到期地点开立为受益人国家（或至少去除在开证行办公场所或国家到期的内容），避免开立开证行柜台的信用证。若已开立开证行柜台到期信用证，建议受益人最好修改信用证中的到期地点，并将信用证开立或修改为在位于受益人自己国家的银行承付或议付。建议受益人可以考虑将兑用方式规定为在多家具名的银行付款、承兑、延期付款或议付，为受益人交单时提供更多的选择。

《指导文件》简析

《指导文件》内容包括改变单据递交方式应遵循的原则、不可抗力的界定，以及在不同场景之下的应对措施等。

改变单据递交方式应遵循的原则。对单据递交方式或地点的任何变更或任何替代解决方案，均需各方当事人明确约定，开证行与指定银行或保兑行、申请人或指示方与受益人商定任何替代解决方案时，应清楚记录该解决方案的条款和条件，避免日后发生争议。

不可抗力的界定。《指导文件》将不可抗力界定为，新冠肺炎疫情是否可以被视为不可抗力事件，取决于其是否超出银行的控制范围致其无法履行义务，最终将由有管辖权的法院或特殊机构法庭、政府或监管机构决定。对于在新冠肺炎疫情形势下，有可能导致工作人员减少、分时间段错峰营业等情况，如不会导致营业全面终止致使无法处理业务，将不会触发不可抗力条款。

单据移交不同场景下应对措施。场景一：受益人与指定行、保兑行、开证行之间的交互。在此场景下，建议受益人交单前向指定行、保兑行、开证行核实当前单据递交的可行性，如得知无法投递单据，银行应通知受益人采取替代性安排，包括修改单据递交指示等。开证行若其已预先知晓无法实现纸质单据的投递，或对收单时限有错峰要求，应电告交单行并向受益人告知采取替代性安排。

场景二：指定银行与开证行/保兑行的交互。在此场景下，建议指定行在收到受益人交单后及时审核单据是否相符，若单据在寄送过程中遗失或出现其他意外情况，因指定行已确定交单相符，可获得《跟单信用证统一惯例》（UCP600）第35条的保护。审单之后应电告开证行或保兑行其已收到相符单据和单据相关要素（交单金额、寄单日期、信用证号、银行编号、寄单单号等），避免日后纠纷。保兑行与开证行之间的交互场景也建议采用上述做法。

场景三：开证行与申请人之间的交互。在此场景下，建议开证行积极充分地与申请人进行沟通，在开证前与申请人联系确定合理的交单方式，如在特殊情况下采取邮件寄单或其他电子交单平台进行电子交单，需在开证报文中予以明确，以便申请人顺利提货。

电放提单模式

如果开证行所在地在较长一段时间内仍然无法顺利收件，电放提单将是最佳选择。通常，电放提单流程为托运人向船公司出具电放提单保函，船公司通过电子报文或电子信息形式通知目的港船公司，收货人可凭加盖电放提单字样印章的电放件和电放保函进行换单提货。

电放提单模式主要发生于以下两种情况。第一种情况，不签单模式，即贸易双方在签订合同阶段即商定采取电放提单方式进行提货。第二种情况，签单收回模式，即在正本提单流转过程中出现特殊情况或意外情况不得已采取电放提单方式提货，需收回正本提单。本案属于后者。如果按照信用证的要求，提单收货人显示为凭开证行指示，若要电放，需将收货人修改为申请人才可以进行电放操作。可见，电放提单方案是基于买方对卖方的绝对信任，存在一定的风险。

案例启示

首先，国际商会权威发布的《指导文件》，旨在帮助金融机构应对特殊情况下造成的交单不畅等问题。2021年国际商会的春季草案TA909案例也针对该文件实际执行中相关问题进行了答疑和解读。TA909意见草案明确指出,《指导文件》虽未作为国际商会正式出版物对国际贸易行为进行约束，但对于当下的国际结算单证实务具有重要的指导性意义。

其次，案例中的交单新模式，符合当前贸易金融电子化、便利化的必然趋势。UCP600及《托收统一规则》（URC522）等国际商会规则在纸质交单时代是极具价值的。但随着国际贸易全球一体化、电子化的发展，现行规则对电子交单的保护并不全面，无法达到对电子交单有效规范的作用。基于此，国际商会在2019年7月1日发布了《跟单信用证统一惯例（UCP600）关于电子交单的附则》（eUCP2.0）和《托收统一规则（URC522）关于电子交单的附则》（eURC 1.0），对电子交单方式做出了进一步指导和规范，推动了国际结算单证的电子化发展。

再次，数字化时代给予客户更多的选择，也给银行带来更高的要求。当前，银行可以借助传统的电子数据交换系统技术(BOLERO、ESSDOCS)，将区块链电子提单平台（CARGOSMART）与贸易单证区块链平台进行身份互认、跨链数据交互，高效、安全地应对邮路不通问题，以降低贸易欺诈风险，带给客户良好的用户体验。

新冠肺炎疫情在全球蔓延无疑将进一步规范单证电子化提上了日程。在当前贸易形势下，单证电子化需要在各个操作环节予以规范，方可促其健康有序发展。相信，单证电子化在未来必将成为常态化的操作模式，推动国际贸易更快发展。