实务中对UCP600相关问题的误解

文/阎之大 编辑/韩英彤

UCP600是信用证业务的国际惯例，它不仅制定了信用证业务的基本原则，还通过其自身条款及ISBP提供了大量的单证审核实务标准。然而，一是规则标准内容的浩瀚与复杂，二是贸易与结算在持续发展，加之银行与企业单证人员不断更新与变化，信用证实务中仍会经常出现对UCP600的误解。如何结合实务正确理解统一惯例的基本原则单证标准，保证信用证业务的正常运行，避免发生不必要的风险，一直是银行与企业单证人员面临的重要任务。基于此，本文结合几则案例，就信用证实务中通常发生的误解与疑惑进行澄清。

对“5个银行日”的误解与澄清

G银行应A公司的申请开立了一笔1000万美元的大额信用证，自欧洲进口数台精密仪器。申请人缴纳部分保证金，其余为授信与第三方担保。相关单据提交到G银行柜台，经审核单证相符，但直至G银行从收到单据第二天起计的5个银行日的最后一天，信用证下付款资金因故仍未备妥。单证中心不断催促分行及授信部门加快步伐，并告知申请人与相关部门，最后一日若不能付款，将违背UCP600关于5个银行日内必须付款的规定，不仅会遭致交单行与受益人追息，还会对开证行的信誉造成不良影响。

其实，G行单证中心的理解并不正确。按照UCP600第14条B款，5个银行日是银行用以审核单据以确定单据是否相符并决定是否拒付的时间，并不是必须付款的时间。该款的措辞是相关银行“EACH HAVE FIVE BANKING DAYS TO DETERMINE IF A PRESENTATION IS COMPLYING”（每家银行有5天的时间确定交单是否相符），若5个银行日内未能发出拒付通知，则失去了拒付权利。关于开证行的付款责任，UCP600 第7条只是规定“当开证行确定交单相符，必须承付”，并没有在5个银行日内必须付款的强制性规定。对此，不少单证人员与银行并未掌握，这必然会对企业与银行信用证下的备款与支付产生重大的连锁性影响。

实务中若开证行用足5个银行日方才确定了单证相符，则在5个银行日之后付款并不违反UCP600的原则。一方面开证行的款项可能会因为手续、流程、偿付行安排等原因而不能在5个银行日结束单据审核时马上付出，另一方面，款项往往需要经账户行划转，资金到达交单行账户也需要占用一定的时间。所以，出口业务中若受益人认为开证行的付款必须在5个银行日内到账起息是不正确的。然而，实务中不能因为UCP600并未强制要求开证行5个银行日内付款而一味拖延。TA.879中，开证行因在5个银行日后拖延了15天才付款，ICC认为其付款虽不受5个银行日的限制，但因超出合理时间而必须承担受益人的利息损失。

除上述对5个银行日基本原则的误解外，实务中还有以下存在争议的情形。申请人在5个银行日最后一天的下午下班后才将对不符点单据拒付的申请提交给开证行，开证行不得不安排加班，并最终在晚上9点发出了拒付通知。然而，交单行从拒付通知报文上看到开证行拒付发出的时间是5个银行日最后一天的下班后，因此认为开证行的拒付超出了UCP600规定的最长5个银行日的限制，已失去了拒付权利，因此开证行必须承担付款责任。

针对这种理解，ICC在R424中进行了澄清，即拒付通知的截止时间是UCP规定的审单时间最后一个银行日（BANKING D A Y）结束之时，而并非指银行的工作小时（BANKING HOURS）。就此而言，只要不超出第5个银行日的晚上12点，拒付便是有效的。

“5个银行日”与远期证下汇票到期日起始日期的确定

上述两种情形一个是5个银行日内是否必须付款的问题，另一个是5个银行日结束时点的问题。实务中的第三种疑惑或误解是关于远期证下汇票到期日起始日期的确定及其与5个银行日的关系。

某案例中，M行开出一远期信用证，规定的汇票付款时间为“DRAFT AT 60 DAYS AFTER SIGHT”（见票后60天付款），汇票付款人为开证行。开证行收到了交单行提交的相符单据及汇票，但其确定的付款到期日为自5个银行日最后一天起开始计算的第60天；而交单行则认为，60天的到期日应自开证行收到单据日后的第一个银行日起开始计算，比开证行计算的到期日早了5天时间。此外，实务中还存在到期日“自5个银行日中任何确定单证相符的那天起计”“自5个银行日结束之后的第一个自然日起计”及“自5个银行日结束之后的第一个银行日起计”等观点。理解的不同，在大额信用证下可能会导致可观的利息差别；更重要的是，相关方都会陷入标准不清的疑惑与纠纷之中。

鉴于实务中出现的争议，ISBP745的B5对此进行了明确，对于汇票付款期限，例如“见票后60日”，其到期日为付款银行收到单据后60日。

根据U C P 6 0 0第3条的解释，“AFTER”用于确定到期日期时不包含提及的日期，因此“60 DAYS AFTER SIGHT”到期日的计算为“相符单据提交到付款行第二天起计的第60日”，不论该天是否为银行工作日。如果开证行对开始日期另有安排，比如其意图是自审核单据并确定单证相符的日期起计，则信用证应明确做出相应规定。

无汇票远期证下付款银行的确定及到期日的计算

某远期议付信用证规定由N银行议付，未规定汇票。N银行根据信用证要求加具了保兑。信用证相关栏目如下：

41A/AVAILABLE WITH ...BY ...

N BANK BY NEGOTIATION

42P/NEGOTIATION/D E F E R R E D P A Y M E N T DETAILS

AT 60 DAYS AFTER SIGHT

78/INSTRUCTIONS TO THE PAYING/ACCEPTING /NEGOTIATING BANK

UPON RECEIPT OF D O C U M E N T S A T O U R COUNTER IN COMPLIANCE W I T H T E R M S A N D CONDITIONS OF THIS CREDIT,W E W I L L H O N O U R O R REIMBURSE THE NOMINATED BANK AS INSTRUCTED.（指定N银行议付，见单后60天付款。一旦收到与信用证条款相符的单据，我行将按照指示付款或偿付指定银行。）

受益人向N银行提交了相符单据，N银行以自己见单日期为准计算到期日，即N银行向开证行出具交单面函之日2021年2月10日，面函载明的到期日为2021年4月11日（面函日期后60天），要求开证行到期付款；但开证行向N银行发送的到期确认电报中到期日为2021年4月19日，即开证行收单日期2月18日后的60天。由于信用证既未要求汇票，又未明确付款银行，双方就付款到期日应以加具了保兑的N银行收到单据的日期作为计算标准，还是以之后开证行收到单据的日期作为计算标准产生了争议。

对这一问题，一种观点认为，到期日应该按保兑行收单之日的2月10日起计算。原因在于，N银行已加具保兑，并承担了议付行的责任而成为“付款银行”，因此付款到期日的计算理应从N银行见单起计算。另一种观点则主张，就远期议付信用证而言，付款到期日不应以议付行收到单据的日期作为计算依据，即使议付行是信用证的保兑行也是如此。

ISBP规定的是有汇票情况下以汇票付款人见票日后计算，而本案例却没有汇票，从而造成了付款日究竟以哪家银行见单后计算的争议。实务中此类信用证比比皆是，有必要对此进行澄清，以避免潜在的风险。

所谓议付，指议付行可以在付款行付款之前随时议付。由于信用证未指定付款行，根据单证相符开证行必须付款的要求，本案例中的付款行应是开证行。根据UCP600关于议付的定义，议付行不能议付自己为付款人的汇票。据此推论，在无汇票的情况下则意味着议付行不能议付自己为付款人的单据。因此，本案例中仍是开证行承担在相符交单下到期偿付议付行的责任，只不过议付行议付的是“没有汇票的单据”而不是“汇票+单据”。所以，付款到期日应该以开证行见单后60天计算。唯如此，才符合UCP600关于“议付”的定义，即议付指议付行在开证行偿付之前向受益人预付款。

本案例中，N银行既是议付行，又是保兑行，但其首先是议付行。所以，其议付既不能议付自己为付款人的汇票，也不能议付自己为付款人的单据，但无论怎样，其议付是没有追索权的，因为其已经保兑。另外，保兑行的议付不等同于付款，也不等于将议付证变成了付款证。

所以，有人认为“鉴于N银行已加具保兑，并承担了被指定议付行的责任因而成为了‘付款银行’”的观点是不正确的。正确的理解是，“N银行对议付信用证加了保兑，其议付是无追索权的，不论开证行到期是否能偿付保兑行”。而本案例中，“60 DAYS AFTER SIGHT”的到期日计算问题与N银行对信用证保兑与否无关，因此开证行对付款日的计算是正确的，即2021年4月19日，而不是以N银行见单为准计算的到2021年4月11日。

通过上述分析，澄清了两个关键点：一是议付信用证中不论是否规定汇票，其付款行均不会是议付行，不论议付行是否保兑；二是议付信用证中“60 DAYS AFTER SIGHT”的远期到期日的计算，应以单据或汇票的付款银行见单或见票的时间为准，而不是以议付行见单或见票的时间为准。

对UCP600议付概念的澄清与运用

议付是UCP的基本概念，大凡银行与经常叙做信用证融资的进出口企业都能理解其含义。一家银行一旦议付，便获得了善意第三方的地位，即使出现买卖双方的欺诈纠纷，法院一般也不会向开证行下发止付令。其目的在于保护议付行这一正当持票人。

根据我国最高人民法院关于审理信用证纠纷案件的司法解释第10条，一旦认定存在信用证欺诈，法院应当裁定中止支付或者判决终止支付信用证项下款项，但议付行善意地进行了议付的除外。

所谓议付，根据UCP的规定，其基本条件有三：一是信用证为议付信用证，二是相关银行必须是信用证规定的议付银行，三是单证必须相符。除这三个条件之外，按照UCP500的规定，议付银行必须向受益人给付资金，仅仅审核单据而没有付出对价不构成议付。也就是说，一旦受益人交单，议付行必须将相应的款项支付给受益人。但UCP600在保留上述议付的三个基本条件的同时，则扩展了以往UCP规定议付必须给付对价的定义，将措辞修订为“ADVANCING OR AGREEING TO ADVANCE FUNDS TO THE BENEFICIARY…”，即在开证行偿付之日或之前向受益人预先付款或同意预先付款。

UCP600将向受益人“同意预先付款”视为议付的规定，自实施伊始便遭到诸多质疑，不理解乃至反对的声音一直不绝于耳，认为此种情况下由于议付行并未实际付出对价，因此不构成实质议付。UCP600如此定义并未引起绝大多数银行的足够重视，因此很少深究其实际价值与如何应用。

然而在实务中，议付信用证项下，可能受益人交单时并不马上需要资金，也可能议付行此时不一定有贷款额度，于是受益人与议付行可能就此达成交单之后随时支用款项进行议付的协议。为符合这一实务做法，UCP600对传统议付定义进行的上述修订还是有意义的。

实际上，如此定义除了能与上述受益人与议付行的融资安排相符合之外，还有另一个重要意义。下列例子便很能说明其价值所在。

开证行收到自己开立的议付信用证下的相符单据。议付行在其交单面函上标注有“我行作为议付行，已经同意在开证行偿付我行之日或之前随时应受益人的要求向其预付资金”的语句。正当开证行准备偿付议付行之时，申请人告知开证行，发生了受益人欺诈，要求开证行暂停付款。但开证行提醒申请人须获得法院的止付令方能停止付款。然而，法院研究了UCP600关于议付的定义，看到议付行的交单面函批注的上述语句，便拒绝了申请人的止付申请。其理由一是议付行已经构成了UCP600意义上的议付，二是法院下发止付令时，议付行可能已经向受益人实际付出了对价而构成了真正意义上的议付行，从而成为善意第三方。

所以，在议付银行与受益人达成议付行随时向受益人预付款项的情况下，若将如此议付像上述银行那样标注在交单面函上，不仅是对UCP600议付定义的体现，更重要的是在出现欺诈纠纷的情况下可对议付行与受益人提供保护。因此，在适用的情况下，议付银行切勿浪费惯例赋予议付的这一新的重要功能。

单证相符开证行必须付款，单证不符开证行有权拒付，而单据是否相符则需要正确掌握国际惯例所确立的原则与标准。上述案例表明，实务中还存在着对UCP600及ISBP条款与标准的误解。对此，只有不断加强学习与研究，才能透彻理解相关规定，避免潜在风险的发生。