李荣融：规范的董事会建设是核心抓手

2014年中国国际经济交流中心副理事长、国资委原主任李荣融接受《财经》记者专访时，谈到他所倡导的央企董事会制度建设。

从2004年起，经国务院同意，我们在中央企业开展了建设规范董事会试点工作。说到取得的最大成绩，我认为是与一开始相比，现在有比较多的人接受这项制度，董事会制度的推进不像以前那么困难。高层领导也开始接受，并且对它的认识也越来越深刻。在中国，如果一项制度领导不接受，这项工作是没有办法开展的。规范董事会试点工作刚开始起步的时候，不是一般人的不认可，而是高层有不同的意见。意见分歧的核心问题是别的国家没有的问题：你如何确定党在企业的地位？从市场经济的角度来看，央企应该是一个经济组织而非一个政治组织，当然在目前这个阶段它必须带有政治属性，但未来的发展模式是会发生变化的。

真正要实现政企分开的关键是董事会制度，而且要让独立的外部董事占大多数，政府部门讲话它可以研究，但最终决策权在董事会，这样才能做到政企分开。另外，这个董事会也是在规范出资人代表——国资委。国资委履行职责的形式是什么？规范的董事会就是实现形式：国资委作为央企出资人的意志和战略取向不是由国资委主任来发话，应该是通过董事会去发表其意见。通过指导董事会，管理董事，而不是直接管理经理层，国资委找到了自己履职的形式。

这是一个很具挑战同时又是十分忌讳的题目，但是我知道我必须去做，我这样做并不是否定党的领导，也不是削弱党的领导，而是加强了党的领导。我的底线就是要让我试，不管承受什么委屈都可以，但你得让我试，凡是不利于董事会试点的事我是不会退让的。

既然是试点，试点单位的执行效果很重要。宝钢是第一批试点单位，也是正式颁发证书的第一家，2005年在我宣布董事会任命的时候，我同时给了宝钢两个课题：第一，党组织在董事会这种新的治理结构下如何发挥作用？第二，职工董事如何发挥好作用？

这两个课题很关键。我们规范董事会和其他国家不一样，只要新制度稍微越点界，我可能连试的机会都没有，哪怕国有企业再亏损也不会让我试这个新制度，这就是难点。

好在部分试点单位的董事会是真正发挥作用的，比如宝钢的董事会，其中的董事夏大慰，他是宝钢的外部董事，担任了多家各类企业的董事，他说你们的董事会真的管用，我们董事说的话你们真的听，你试想一下上市公司的独立董事中有多少能这样发挥作用的呢？陈同海出事之后，高层要求我加快进度。这就有了一个好的推行制度的大环境了，但这件事又不是想要快就能快的，总经理好找，一个合格的董事很难找，董事长更难找。

合格的董事会的标准是：第一，确保独立性。它要有独立性，要给它独立公正地发表自己意见的权利，而不是依附于任何其他人的意见。之前我们不是没搞过现代企业制度试点，我调任北京之后也参加过这类试点，1994年国务院选择了100家国有大中型企业进行过试点，当时也按照《公司法》的规定建立了董事会，但是党委会、董事会、经理层高度重合，三块牌子实际上是一套班子，开会也搞不清开什么会，如果你敢发表不同意见明天就可以叫你走人，实际上那次试点没有成功，由于存在很多问题，许多国有独资的中央企业的董事会被取消。因此，学习外国的经验时我们一定要认真地学，但是干的时候一定要结合中国实际自己干，不能照搬别人的做法，否则绝对不会成功。

第二，专业性。董事会成员的专业性一定要有足够的保障，具体是指董事会的规模和结构。规模就是指董事会到底应该多大，我们当时选择的是九个人，而且我要求这个董事会的结构是国资委委派的外部董事一定要多于内部的，这是为了避免内部人控制，体现出资人意志，以宝钢为例，内部董事只有四个。结构是指企业在不同发展阶段的董事会应该由不同的人员来构成，以利于科学决策。再拿宝钢来说，我希望董事能够多专业，不一定局限于钢铁行业，还要对其上下游有所了解，而且宝钢是一个希望“走出去”的企业，所以在投资和法律方面也需要有专业的董事。

所以董事一定要是“懂事”的人去做，“不懂事”的人去做董事要误大事，这样的董事既不投反对票，也不投赞成票，常投弃权票。所以，我们在董事的专业性上一直是比较注意的。

我们所选聘的外部董事比较多的是刚刚退下来的企业领导，其中大部分具有丰富的经验和很强的敬业精神，在政治方面包括廉洁自律等方面也经受了长期的考验。几年来的实践表明，这些试点企业的老同志，其资历、经验、敬业精神、履职所投入的精力，是试点企业董事会有效运作重要的基础。

我们希望能努力把国有企业搞好，董事光具备上面所说的素质还是不够，所以我们对董事全部进行任前培训，原来干得再好我还要培训，就是要让他们知道董事到底是要干什么，这样培训到位了他们就会按照这个要求去干，否则完全按照想象的去做，董事会又会去管不该管的事。

我很清楚董事的素质会成为董事会建设是否成功的关键，我也预料到退下来的人也会有拿外部董事来养老的，那对董事会制度是很大的损害。2005年一开始，我们专门在国资委层面设立了一个董事资格评审委员会，这个委员会的成员是固定的，共13人，都是敢说公道话的，实行无记名投票，目前还没有设定安排任期长短。只要评审委员会通不过某个外部董事的任命，他就不能来当这个外部董事。

我认为这个评审委员会制度确实能够有效地防止那些不合格的人进入董事会。如果要给这个委员会打个分，我会给高分，至少90分以上，他们存在的条件就是要公正投票。