观点：以整体上市推动规范董事会建设

张娜

的确，近几年，经过不断的重组，央企数量虽然大幅下降到106家，但其综合实力得到了显著提升，2015年世界500强的排名中，央企共有47家入围。但不得不提出的是，在这些入围中央企业中，只有个别实现了主营业务整体上市，多数央企仅为旗下分子公司上市；同时，在国务院国资委监管的106家中央企业中，有80余家建立了董事会，而且对已设立董事会的央企，在真正发挥董事会、监事会职能，有效实现规范化运作方面，还有待提升。

2015年两会，全国政协委员、时任中国电力投资集团副总经理的李小琳共提交了4份提案，其中一份就是《通过整体上市规范央企管理运作》。她建议：第一，制定推动央企整体上市的规划和指导意见，规范实施路径，明确阶段目标，对于具备整体上市条件的央企，积极启动上市进程，及时总结经验，发挥好示范引导效应；第二，需加快实现央企集团层面的股份制改造，积极引入战略投资者，实现集团层面投资主体多元化，完善公司法人治理结构，对于已设立董事会的央企，进一步规范并充分发挥董事会的职能，对于尚未设立董事会的央企，加快推进股份制改造，建立起规范的治理机制；第三，充分发挥央企上市公司作用，整合同一集团内同一业务上市公司，实现一个业务板块一个上市平台，通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司，进一步整合同一集团不同板块，最终实现整体上市；第四，优化央企上市公司股权比例，鼓励企业交叉持股，强强联合，增加公众持股比例，更好地发挥市场作用，增加市场的影响力和引导力，提升央企治理规范程度；第五，以推动央企整体上市为契机，完善央企管理机制，符合条件的央企，试行员工持股计划，有效激发央企活力，实现可持续发展。

简洁明了的一份提案，将央企整体上市、董事会建设、公司法人治理，以及混合所有制改革串联到一起，央企整体上市显得十分紧迫。

2015年11月4日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（以下简称《意见》），“十三五”规划建议也明确将“完善各类国有资产管理体制”列入未来5年国企改革任务。官方表示，此次改革的重点是国有资本授权经营体制，进一步明确国有资产所有权与企业经营权的职责边界，确保国有资产所有权有效行使，保障企业享有独立的法人财产权，真正确立企业市场主体地位。

“从管资产转向管资本”，整体上市再次被提及，加快国有资产证券化正在成为国企改革的主旋律。国务院国资委也表示，资产证券化是国企改革最好的路径之一，其一直在敦促央企整体上市。此前国务院国资委曾设定2015年央企资产证券化比率为80%的目标，若该目标实现的话，则尚有20%的央企资产待证券化，预计资产规模将达到7万亿元。不过，目前国务院国资委打算在多长时间内让央企资产证券化的比例提升到一个怎样的程度尚未有具体的公开的信息。

对于国有企业终极改革和整体上市的问题，国务院国资委研究中心许保利研究员认为推行混合所有制改革需大力推进央企的整体上市，在这个过程中，一些中央企业持有上市公司股权，未来若改组为国有资本投资公司后，上市公司的国有股权应交由国有资本经营公司持有，中央企业应该是撤销集团公司。对于战略性投资，应听取国资委的意见。对于所投资企业，国有资本投资公司可自行决定派出董事，直接参与所投资企业的治理。

对于国企改革，各地方也如出一辙。

比如，上海市提出，要积极发展混合所有制经济，加快企业股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市，推进企业上市发展规范运营。

再比如，湖南省提出，发展混合所有制经济，国有资产证券化率达到80%左右；通过产（股）权转让、增资扩股、资产重组、规范上市等方式，实现国有企业投资主体多元化、经营机制市场化；利用多层次资本市场，推动国有企业整体上市或核心业务资产上市并探索混合所有制企业员工持股的有效途径，对国有资本准备退出的、改制为混合所有制且国有资本相对控股或参股，创新型、研发类、基金类国有企业，允许企业员工持股。

还有，天津市表示，加快推进国有资产证券化，利用境内外多层次资本市场推进企业上市。到2017年底，重点集团至少拥有1家上市公司，经营性国有资产证券化率达到40%。分类分层推进股份制改革，除少数承担政策性职能和特殊目的公司外，国有企业应积极吸引各类社会资本，进行产权多元化改革，积极发展混合所有制。

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对于国有资产的证券化，各地方均有详至具体比例的目标，显然，大批量的国有企业整体上市大幕已然开启。

随着整体上市的路径越来越明晰，更多的央企实现整体上市，那些专职的外部董事也在慢慢变身上市公司的独立董事，更多了一份自主权，其选聘、考核和薪酬也将更加优化和公开化，权利和义务也将更对等，只是需要时间给予他们一个蜕变的过程。