加快产业链层面的兼并重组

胡亚江 骆宏 李智轩

对于军品为主的军工企业，民品的广阔市场商机无限，然而，想要在民品市场站稳脚跟仍然有很长的路要走。为了快速发展具有支柱地位的民品，西北工业集团选择了并购优质资产这条道路。收购珠海仕高玛公司和飞马公司是西北工业集团成立后在发展平台搭建、体制机制创新、资本运作手段创新上的一个重大项目，同时也是打破军工企业固有资本运作方式和经营管控方式的资本运作项目。

西北工业集团有限公司（以下简称“西北工业集团”）隶属于中国兵器工业集团公司，是2010年10月由同属于国家“一五”期间156项重点项目的西安北方华山机电有限公司、西安东方集团有限公司、西安北方秦川集团有限公司以及诞生于抗日战争期间的兰州北方机电有限公司四家企业整合组建成立的集团型企业。

作为新组建的产业化企业集团，为解决各原成员单位的遗留问题，在2010年成立后就着力进行体制机制创新，努力探索军民协调发展路径。

为发展具有支柱地位的民品，西北工业集团决定收购行业内具有高技术平台、具备相当市场基础和市场影响力、具备核心竞争力和规模化发展前景、发展潜力大、预期收益好、对主营业务发展有重大战略意义的成熟项目，以此来实现发展大产业、打造行业领先者和提升产业竞争力的目标。珠海仕高玛机械设备有限公司（以下简称“珠海仕高玛公司”）和珠海飞马传动设备有限公司（以下简称“飞马公司”）就是此次收购的目标企业。

老军工企业的民品弱难题

根据西北工业集团的核心使命和发展定位，“十二五”将是西北工业集团民品产业结构调整和产业升级转型、实现民品发展的关键时期。发展具有支柱地位的民品是必由之路。

西北工业集团重组范围内的4家企业，均是在机械制造行业有几十年发展历史的企业，目前的产品包括砌块机械装备、除湿机压缩机、发电机组及焊机、各类大型轴类产品、各类大型非标冶金、石油行业专用非标设备、冷轧机组等。虽然各个产品规模都较小，但在机械装备制造行业具有很好的发展基础和经验，进行产品链拓展具有明显的在位优势。

西北工业集团成立后，各种资源要素重新配置效果明显，但国有企业大环境下的体制机制，严重制约了民品发展，缺乏重点支柱产品，多、散、小、弱等问题愈发突出。

作为新组建的产业化企业集团，为解决各原成员单位的遗留问题，西北工业集团在2010年成立后就着力进行体制机制创新，努力探索军民协调发展路径，在“十二五”规划中提出“以企业自有资源和基础为依托的资本运作途径，通过产业结构调整，形成机械装备、汽车零部件和新兴材料三大民品产业板块发展平台”的思路。在这一思路的指导下，西北工业集团“通过资本运作搭建产业发展平台，快速提升企业产业运营水平”的创新管理理念获得认可。

究竟什么样的项目能够符合西北工业集团的收购要求呢？

根据西北工业集团自身机械加工优势和打造装备产业平台的规划，在工程机械装备和机电产品制造领域，对西北工业集团主营业务发展有重大战略意义的成熟项目必须具有高技术平台、具备相当市场基础和市场影响力、具备核心竞争力和规模化发展前景、发展潜力大、预期收益好的特点。经过筛选，珠海仕高玛公司收购项目各项指标均符合西北工业集团发展支柱民品的需要。

有利于管控的股权收购模式

珠海仕高玛公司是一家由意大利SICOMA公司和香港志豪（中国）有限公司于2000年共同投资兴建的外资企业，是主要从事高品质搅拌机械设备的研发、生产、营销与服务的外商独资企业。股东意大利SICOMA公司隶属于意大利O.M.G集团，是意大利历史最悠久、规模最大的搅拌机生产企业之一。飞马公司是主要生产搅拌机的核心配件减速机产品，其产品全部配套于珠海仕高玛公司，是珠海仕高玛公司的关键配套商，控制着搅拌机产品核心部件的技术和研发，对仕高玛产品发展有重大影响。

经过10年经营，珠海仕高玛公司销量从2001年的68台稳步上升到目前的近4000台，连续多年高速发展。产品在国家多个重点工程项目中投入使用，建立了三一重工、中联重科等稳定的客户群，国内市场占有率达到50%- 60%左右，是国内搅拌机行业第一品牌，在混凝土搅拌主机制造行业中是绝对的生产主导和市场领袖，并远销欧美、非洲、东南亚等多个国家和地区。

本次对珠海仕高玛公司股权收购中，西北工业集团收购香港志豪公司所持70%股权中的50%，香港志豪公司只保留20%股权，意大利SICOMA公司仍保持30%股权不变，从而达到既控股收购，又通过保留股权的形式保持原股东对目标公司的支持；在对飞马公司的股份收购中，为了能够真正控制其核心部件减速机的采供及技术研发，西北工业集团收购飞马公司40%股权，同时说服意大利SICOMA公司增资入股飞马公司，最终形成西北工业集团占40%、香港志豪占40%、意大利仕高玛公司占20%的股权结构。

这种基本统一的股权结构，使珠海仕高玛公司和飞马公司成为真正的利益共同体，既有利于统一决策、统一发展战略，又避免关联交易造成的利益不均衡输送，更有利于收购后的统一管理和发展。

国资和外资管理模式的融合

珠海仕高玛公司是一个成立十余年的生产型外资企业，在管理模式、生产方式、人员结构、企业文化等诸多方面都与西北工业集团存在较大差异。因此，西北工业集团完成收购后的整合过程中，把“优化资源配置，实现产业链联动效应”放在首要位置，有效保留珠海仕高玛公司的优势，逐步融合，竭力实现“1+ 1>2”的协同效应。

在企业文化和管理理念整合上，继续发扬珠海仕高玛公司已有的优秀企业文化和管理理念，逐渐融入，避免硬性的文化碰撞和利益冲突，逐渐建立企业新的运行机制。这种理念的实施，迅速稳定了经营团队和职工队伍，建立了各方股东的互相信任和尊重，各方委派经理人短时间内融合不同思维方式、尊重和理解不同文化背景，使得各方在企业的价值、发展战略、管理模式、管理制度等方面达成共识，避免了在财务、技术、管理、品牌、文化、销售渠道、人力资源等具体事项整合上的内部损耗。

在治理结构和管理体制搭建上，将股东作为最大资源，激发股权支持能量，确保创新能量和竞争力。珠海仕高玛公司凭借股东意大利SICOMA公司的技术支持，始终在行业内处于领先地位；凭借股东香港志豪公司在经营管理方面保持灵活和适用性优势；西北工业集团在机电技术、生产工艺和规范管理等方面提供强有力支持。

建立专项风险防范保障体系

被收购后，珠海仕高玛公司将由外资企业变更为国有控股企业，对于外资企业经营模式与国有控股企业管理模式存在的差异，形式转换中可能发生的各种不适应，西北工业集团主要从市场、运营、技术、法律等各个方面进行风险分析，制定预案，并依托兵器工业集团风险防范体系框架和模式建立了专项风险防范保障体系，确保将并购和整合风险降到最低。

（一）市场风险

针对大多数工程机械生产企业都在向产品的“超级市场”方向发展，以及珠海仕高玛公司的一些重点客户开始自主生产搅拌主机等两个突出市场风险，采取了以下主要措施。

1.继续“专、精、特”的定位，继续保持和突出品质、技术、批量、成本方面的优势，保持搅拌机行业“第一”的市场地位。

2.稳定中小型客户，继续保持销售量的增长，弥补大客户的订单波动对企业形成的影响。

3.发挥品牌效应，加强宣传推广，优化售后服务，以优良的售后服务提升搅拌机及其配件市场份额，带动品牌提升和销售提升。

4.加大国际市场的开拓，实施国际、国内并举的市场政策，以国际化运作手段为企业争取更大的发展空间。

通过以上措施，加强珠海仕高玛公司在品质、加工、成本、市场网络、服务等方面的优势，化解和降低市场风险对企业的影响。

（二）运营风险

珠海仕高玛公司成立以来发展迅速，规模不断扩大，但公司治理和管理模式还有待改善，在治理结构、财务管理、人才储备、生产管理等方面还有待进一步规范。西北工业集团股权收购后，珠海仕高玛公司股权结构发生重大变化。

针对新环境下三方股东如何进行管理架构的重建和责权的重新分配也将带来协调、稳定等方面的风险，采取了以下主要措施。

1.逐步建立健全科学的风险管理制度和模式，让管理层和职工共同参与公司的全面风险管控；加强企业文化建设，不断完善激励机制，增强员工的使命感、归属感和认同感，使员工和企业拥有共同的价值取向，通过建立全员参与管理的模式构建，加快管理水平的现代化进程，提高内部控制建设水平。

2.决策收购关联交易较大的飞马公司，形成基本统一的股份结构，建立统一的利益关系，避免关联交易造成利益输送。

3.加强与股东的沟通，建立股东之间畅通的沟通协调机制，为股东的高效支持奠定基础。建立出资人代表制度，通过派出人员直接参与经营和决策，参与公司内部管理体制的改革。

（三）技术风险

针对珠海仕高玛公司产品核心技术完全依赖意大利股东，自身缺乏核心技术团队和专业人才的储备的问题，采取了以下主要措施。

1.与意大利SICOMA公司签订有约束力的技术服务协议，作为签署股权收购协议的前提，并在《股权转让协议》以及《合资经营合同》中，专项规定意大利SICOMA公司对企业技术的支持条款。同时 ，加强在其他方面的合作，以更密切的合作关系促进其对珠海仕高玛的技术扶持力度。

2.凭借西北工业集团的技术支撑和产品研发实力，组织建立独立的研发机构和团队，同时加大技术研发投入，提升自身技术创新能力。

3.继续寻求技术合作，通过引进世界先进的减速机技术，加速搅拌机产品更新换代的研发速度，不断创新和提升搅拌机核心部件技术，保证搅拌机产品的持续领先地位，确保产品的技术先进性和品牌优势。

（四）法律风险

针对由于信息不对称等原因导致的或有法律风险，采取了以下主要措施。

1.对信息不对称和调查范围有限的原因可能导致的法律风险，在签署的股权转让协议中，以特别条款明确西北工业集团的追溯权，在“索赔期间”将部分交易价款进行提存，并约定被收购方（即香港志豪公司）为连带赔偿责任人。

2.约定交易价款在标的股权完全实现变更登记后再进行支付，避免交易可能无法完成的风险。

3.收购完成后，在珠海仕高玛公司内部设立法律顾问，制定合同审批和签署的相关制度和业务流程，避免因管理不规范造成法律风险。

民品产业发展提速

经过此次资本运营，西北工业集团提高了民品主业集中度和协同效应，促进了军民品协调发展。

（一）产业结构进一步优化，为做强做大工程机械板块建立了坚实的发展平台

该成果实施前，西北工业集团民品的突出问题是过于“分散”，现有项目普遍不具备支撑 “十二五”及后续持续发展能力，各子公司整体效益、整体经营质量需要进一步提高，西北工业集团机械装备板块规模约2亿元，且整体亏损。该成果实施后，为做大做强机械装备板块建立了坚实的发展平台，民品主业不突出、无核心支柱民品的状况得到了很大程度的改善。西北工业集团机械装备板块规模在2012年快速超过8亿元，2013年达到10亿元，其中珠海仕高玛公司直接贡献了6亿元，利润1亿元以上。机械装备板块在民品中的比重以及核心支撑作用凸显，混凝土搅拌机作为主导民品的雏形及发展平台基本形成。西北工业集团将继续将工程机械装备产业作为重点发展，并围绕工程机械装备产业进行产业链扩展和规模化扩充，将新兴材料及汽车零部件板块作为民品产业发展的有益补充，使民品主业更加突出，整体产业结构更加合理。

（二）开创收购成熟企业先河，为实施资本运作树立了良好典范

该成果的实施，是西北工业集团首个直接以资本运作的方式获取成熟企业股权的项目。该成果实施中，不仅一并收购关键零部件企业股权，又促成股东方在西北工业集团关联产业所属子公司持股。这样既掌握了目标企业，从关键零部件的控制上保证了目标企业的稳定，又从股东交叉持股的关系上保证了股东在目标企业经营中的积极性。成果实施过程中对目标的筛选严格贯彻西北工业集团战略规划，快速获取目标企业的核心技术、品牌、人力资源等特殊资产，实现低成本的扩展和多元化经营；在并购策略上，抓住时机，果断决策，对各类潜在风险进行详尽分析并设计应对措施，在经营过程中以有利于企业发展为目的选择经营者和经营方式，最大限度保留目标企业优良的管理理念方法和文化。同时，在成果主体实施中，充分考虑各方股东资源支持，如意大利仕高玛公司对目标公司的技术支持，并与其签署《技术服务协议》；考虑相关方的竞争和妨碍因素，如另两方股东在搅拌机产业上的竞争可能，在协议中明确约定股东方不能再进行相关产业事项，并与意大利仕高玛公司签订关于产品销售区域划分的《区域划分协议》。

这些运作方式的探索实施，为西北工业集团以后的资本运作及其他项目策划提供了很好的参考。

（三）实施关联资源互动，推动关联资源多渠道利用，有效盘活闲置资产

作为老牌军工企业，经过几十年的发展、优选、换代、淘汰，闲置资产和过剩能力成了大多数企业的顽疾。西北工业集团作为由四家老牌军工企业组建的企业集团，这些问题尤其突出。

在该成果实施后，一方面将珠海仕高玛公司先进的管理理念、管理方法、成本控制及质量控制方法在西北工业集团总部以及其他民品子公司推广应用，提升了西北工业集团民品子公司的整体管理水平；另一方面积极与各方股东协商，在满足产品要求的前提下，利用西北工业集团的富余生产能力，为目标企业和各关联方提供零部件加工、理化检测、部件设计、技术指导等有偿服务，开发闲置资产和剩余资源的利用价值。如西北工业集团工具分厂为目标公司提供轴头部件加工服务，锻造分厂提供搅拌机叶片成品，秦川公司将闲置多年的磨齿机修复后提供给飞马公司有偿使用。

（四）发挥优势项目带动作用，促进效益稳步提升

该成果实施后，获得了社会各界的广泛认同和较高评价，也给西北工业集团带来了较好的投资收益，改善了西北工业集团民品经济运行质量和发展能力。

收购后当年投资、当年分红，西北工业集团两年内共获得利润分红5367万元，其中珠海仕高玛公司2012年分红2100万元、2013年2700万元；飞马公司2012年分红300万元、2013年267万元。

在该成果的带动下，2013年西北工业集团民品生产性企业实现销售收入13.86亿元，实现利润1.52亿元，较该成果实施前分别增加89.96%和1001.08%。尤其是机械装备板块销售收入规模净增8.03亿元，利润净增1.26亿元。这极大地促进了西北工业集团民品产业产品结构的调整速度，更加突出了机械装备板块的支撑地位。