探索建立党领导下的混合所有制企业现代公司治理体系

陈友海

中央《关于深化国有企业改革的指导意见》提出，坚持党对国有企业的领导，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，为国有企业改革发展提供坚强有力的政治保证、组织保证和人才支撑。国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》提出，建立健全混合所有制企业治理机制，规范企业股东（大）会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。新形势下，我们要认真按照党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业混合所有制改革的相关文件精神，探索建立党领导下的协调运转、有效制衡的混合所有制企业现代公司治理体系，不断提升混合所有制企业现代公司治理能力和水平。

大力推动规范的董事会建设

中央深化国企改革《指导意见》提出，健全公司法人治理结构，重点是推进董事会建设，切实解决一些董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题，实现规范的公司治理。规范的董事会是完善公司法人治理结构的关键，董事会是企业的决策中心和推动主体，只有建立规范的董事会，才能避免主要领导“一言堂”的情况，确保企业各项重大决策科学合理，也才能建立有效制衡的公司治理机制，形成董事会与国资委、党委会、经理层以及监事会之间的良好互动。

因此，我们要认真落实中央深化国企改革《指导意见》和省委深化国企改革《意见》，加快建立完善党领导下的以董事会为核心的混合所有制企业公司法人治理结构。出台实施董事会建设相关制度。加快制定出台省属企业董事会建设《指导意见》、《工作指引》，党组织书记、董事长由同一人担任。落实董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力。推行省属企业董事会换届和领导人员任期制度，逐步实现董事会、经营班子同步换届。进一步健全完善企业董事会运作机制，逐步形成比较完善的具有浙江特色的国有企业领导人员管理制度体系。实行决策层与经理层适度分离，董事长与总经理分设，总经理进入董事会。经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。改进董事会和董事考核评价办法，加强和完善领导人员任期考核评价，加大对不称职、不胜任人员调整力度，逐步建立企业领导人员“能上能下”机制，对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘，并依法追究责任。下大力气推进外部董事建设。这既是规范董事会建设的一个亮点，同时也是一个难点。关键是要选拔具备良好职业操守、具有较强专业素养以及良好商业嗅觉、能够对市场环境变化具有较高敏锐度的外部董事人才，这具有一定难度。虽然，实行外部董事制度并不容易，但今后国资委还是要通过建立外部董事人才库以及建立健全激励机制等措施，下大力气推进外部董事建设。继续探索推进省属企业外部董事制度建设，出台省属企业外部董事管理《办法》，加强外部董事队伍建设，建立外部董事人才库，拓宽外部董事来源渠道，做好外部董事人才储备，推进省属企业外部董事制度试点，及时总结经验。

充分发挥企业党组织政治核心作用

中央深化国企改革《指导意见》提出，积极探索构建国有企业党委与公司治理结构职责明确、有机融合、运转协调的领导体制和运行机制，充分发挥国有企业党组织在混合所有制经济中的政治核心作用。因此，要发挥党组织在混合所有制企业改革中的把关定向、动员组织、服务群众、促进和谐等方面的作用，确保各项改革措施的平稳推进。积极探索建立在现代企业制度下充分发挥党组织政治核心作用的体制机制，探索如何在现代公司治理结构中既要确保董事会对重大问题决策的主体地位，又要确保党组织的有效参与；既要坚持党管干部的原则，又要保障董事会依法选择经营管理者，坚持把党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，探索党组织在企业选人用人中发挥作用的有效途径。

充分发挥混合所有制企业党组织的政治核心作用，首先是要加强和改进混合所有制企业党组织建设。坚持党的建设与企业改革同步谋划、同步开展，根据企业组织形式变化，同步设置或调整党的组织，理顺党组织隶属关系，同步选配好党组织负责人，健全党的工作机构，配强党务工作者队伍，保障党组织工作经费，有效开展党的工作。落实从严管党治党责任，落实混合所有制企业党组织党建工作责任制。巩固混合所有制企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，积极探索混合所有制企业党组织发挥政治核心作用的有效机制。切实加强混合所有制企业基层党建工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。重点加强领导班子和人才队伍建设。强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。选好配强混合所有制企业领导班子，调整优化班子结构。大力实施人才强企战略，加快建立健全混合所有制企业集聚人才的体制机制。针对混合所有制企业在科研技术、创新管理等方面人才缺口较大的问题，探索研究引进人才、建立长效激励机制的思路和办法。推动创新型人才培育和创新团队建设，积极引进高科技人才和高端专业人才。切实落实反腐倡廉“两个责任”。推动党委主体责任落地生根，强化各级纪委监督责任。创新执纪监督方式，严格监督执纪问责。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，持续加大惩治腐败工作力度，严肃查办企业改制重组、产权交易、投资并购、物资采购、招标投标等重点领域、关键环节的腐败案件，努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。

面向社会市场化选聘和管理职业经理人才

国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》提出，推行混合所有制企业职业经理人制度，按照现代企业制度要求，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理。根据现代公司治理机制，董事会解决了决策层面的问题，其执行层面应该是职业经理人。实施党领导下的混合所有制企业现代公司治理，除了要建立规范的董事会外，关键还要依法落实董事会的职责权限，让董事会真正发挥作用，按照市场化原则对经理层进行选聘与考核。混合所有制企业经营管理者能否实现市场化选聘，将成为国有企业混合所有制改革能否走向成熟和完善的标志。只有按照市场化、职业化的要求，加快推动企业经营管理人才选拔任用的制度创新和机制创新，才能从根本上理顺出资人与混合所有制企业的关系。

为此，混合所有制企业要逐步探索建立符合现代企业制度要求的选人用人新机制，努力探索坚持党管人才原则与市场化选聘在混合所有制企业有机结合的途径方式，积极推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，加大经营管理者市场化选聘力度。出台实施企业职业经理人制度建设《试行意见》，落实竞争类企业董事会市场化选聘职业经理人的选人用人机制，确定一定的市场化选聘比例，在竞争类企业总部中层和下属子公司稳妥开展职业经理人制度和经营管理者市场化选聘试点工作。推行企业经营管理人员任期制和契约化管理，明确责任、权利和义务，严格任期管理和目标考核，探索建立企业经营管理者市场化的退出机制。同时，督促经理层认真执行落实董事会和各委员会做出的决策，就履职工作向董事会负责，接受监事会及其他监督机构的监督，切实防止国有资产流失，努力维护国有资产权益。

实行分类考核市场化确定薪酬激励

根据中央和省委、省政府有关精神，按照分类监管要求，落实董事会对经理层成员等高级经营管理人员业绩考核、薪酬分配等职权，维护企业真正的市场主体地位。依据企业功能定位和行业特点，对混合所有制企业实施分类考核，完善企业分类考核框架体系，加快研究制定并出台混合所有制企业经营业绩考核评价新的制度。同时，在竞争类企业中积极引入经济增加值考核，强化资本成本理念，引导企业注重资本回报，增强价值创造力；强化对非经常性收益考核，按照上市公司信息披露有关规定，严格界定非经常性收益，并在考核时予以适当剔除，以客观衡量盈利质量，真实反映经营者的能力和贡献；探索引入对标考核，拟有针对性地选取部分指标，与全国同行业优秀企业进行对标考核，从而推动企业向先进企业看齐，缩小差距，迎头赶超。

前不久中央出台了央企的薪酬改革意见，提出建立差异化的薪酬决策机制，行政任命和市场选拔的不同领导干部，分别匹配不同的高管薪酬机制，对不合理的偏高、过高收入进行调节，更加强调高管薪酬与绩效以及与任期所作的贡献紧密结合。我们要根据中央国有企业负责人薪酬制度改革的有关精神，认真落实省委、省政府《关于深化省管企业负责人薪酬制度改革的实施意见》，不断深化省属企业负责人和职业经理人薪酬制度改革，合理调控薪酬水平。通过准确界定国有企业功能定位，完善薪酬形成机制，合理确定薪酬水平，规范薪酬外福利待遇等措施，分层分类推进薪酬制度改革，努力实现混合所有制企业高管薪酬水平适当、结构合理、管理规范、监督有效。混合所有制企业职业经理人薪酬坚持才薪对应的原则，允许具备条件的企业通过股权、期权激励等形式，研究制订符合实际的薪酬激励机制，充分调动职业经理人的积极性，努力提升公司盈利能力，为股东创造更大价值，最终实现国有资产最大增值。

切实强化监事会在公司治理中的制衡作用

监事会是企业法人治理结构的重要组成部分，在公司治理中起着监督制衡的作用。我们要认真落实中央《加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》，把好企业改制、股权变动、产权交易、资产转让等重要环节关口，充分发挥企业内外监事会的监督制衡作用，切实防止国有资产的流失。

首先是强化企业内设监事会监督。完善企业内部监督体系，明确企业监事会、审计、财务等部门的监督职责，完善监督制度，增强制度执行力。强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位的监督。落实企业内部监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督。企业内部监事会要依法依规、尽职尽责加强对子企业的管理和监督。健全外派监事会监督机制。进一步强化外派监事会对企业关键业务、改革重点领域、国有资本运营重要环节以及境外国有资产的监督，加强与有关专业监督机构的协作，落实监督工作责任，深入开展过程监督，加强当期和事中监督，强化监督成果运用，提高监督效能。健全监事会体制和监督机制，完善外派监事会制度，健全外派监事会管理体制，推进企业监督力量有机整合，不断完善报告制度，积极拓展成果运用，发挥好监事会在公司治理中的制衡作用。与此同时，还要主动接受社会监督。完善国有资产和国有企业信息公开制度，设立统一的信息公开网络平台，依法依规、及时准确披露国有资本整体运营和监管、国有企业公司治理以及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息。充分发挥媒体舆论监督作用，有效保障社会公众对企业国有资产运营的知情权和监督权。