上市公司并购重组商誉及减值问题探析

张佳琳 严复海

目前，上市公司的兼并重组已成必然的趋势，但是却面临着商誉减值问题，商誉泡沫给上市公司带来重大打击。因此本文主要概述了商誉减值现状、计量方法以及维护商誉的相关举措，为上市公司的顺利转型以及资本市场的良好发展提供基础。

合并以及自创商誉都属于商誉的一种。顾名思义，企业在自己内部创造的活动被称为自创商誉，而合并收购公司则被叫做合并商誉。其中，合并商誉具有一定剩余价值，可以作为资产使用。商誉在我国是与企业并存的，不具有可辨认性。

商誉减值的现状

目前，商譽减值法主要适用于不在同一控制下的企业，该方法有效提升公司并购重组效率，进而提升公司商誉，但是当未来业绩与目标无法达到一致时，便会直接影响商誉。并购重组，不仅可以使收购资产的评估值降低，同时还可以获得较高的合并商誉。商誉可以增加账面资产，刺激预期和财务重组整合，重组现金流，从而造成收入的虚构。目前，我国的企业会计准则规定，上市公司在一定规定内可以运用分布式方法自由计提商誉减值。如果上市公司定下三年内完成业绩目标，但是第一年没完成，可以选择不计提，如果三年到期还没有达成，上市公司便会选择借助财务大额提升计提商誉减值，最终造成股价下跌，损失投资者利益。

商誉的会计处理

初始计量

目前，商誉是一种资产的单独计量，不是无形资产的一种。站在性质的角度来看，商誉可以为企业带来高额的利润以及现金流量，其获利能力已远超可辨认资产，具有资本化的价值。其价值可以有效体现全部企业资产以及资产组，不可辨认性是其唯一特性；从会计的角度说，如果可辨认资产价值被企业并购支付对价价值超过，那么两者之间的差额便会被列入商誉中。

后续计量

减值测试方法被用来检测企业合并后每年的商誉。主要被用在商誉的后续计量中，如果可辨认资产出现减值损耗，其损失部分会直接用利润抵扣，影响公司的损益，并且后续不得在转回。需要注意的是，商誉含公允价值的计算方法在测试减值期间，必须与最初的商誉测试方法保持一致。公司所提供的报告单元公允价值，需要均摊在可辨认资产以及负债上，其余的公允价值会被直接体现在商誉内含公允价值中。

商誉减值成因

并购方的高估值、高溢价

商誉是由于企业合并协同效应所产生的。根据我国法律，对标合并公司如果需要对自身资产进行价值评估，需要由专业的资产评估机构进行鉴定。市场法以及收益法是目前所用的两种评估方式。但是目前，大部分机构会运用收益法评估资产，从而产生了高溢价收购的不良影响。收益法主要是预测被收购公司在一直保持运营的情况下，未来的盈利能力概况。并购方对未来的发展过于盲目乐观，就会导致业绩增长以及溢价过高，因此一味地依靠收益法的主观性，会对商誉减值产生不利。

被并购方的高业绩承诺

目前，并购市场开始朝着重知识轻产权的新兴产业方向发展，因此并购方评估资产便需要依靠业绩承诺。一般为了保证收购的顺利，在卖方因估值低不愿意售卖的情况下，收购方可以向卖方承诺高业绩，这样可以促使二级市场股价得到刺激。但是需要注意，如果行业市场不景气，无法实现高业绩承诺的话，不仅会造成可回收金额的减少，同时上市公司还需要准备计提大额商誉减值工作。总的来说，高业绩承诺得不到实现，上市公司需要面临商誉减值的危机。

关于商誉减值风险的举措

信息披露力度的加强

规范以及加强信息披露力度，需要结合商誉定量信息以及减值协同信息。通过投资者监管，保持市场的对称性。在相关规定中表明，企业拥有一定的自由裁定商誉减值内容的权利，但是为了防止企业私立滥用权力进行盈利谋私，可以请外部审计人员进行检查；企业内部也可以通过董事会，请独立董事对审计概况发表言论。这样既可以确保商誉减值的合理合法性，同时也可以预防相关企业违反会计准则，做出违法的事情。

监督的前瞻性及有效性

目前，整个中国的市场经济增长速度趋于平缓，为了实现市场资源的优化配置，帮助企业转型发展，公司上市兼并重组是必须手段。根据目前的市场概况，并购重组企业鱼龙混杂，市场杂乱无章，出现该种状况的原因是监管机构监督不到位所引起的。为进行改善，监管机构必须以有效性以及前瞻性为监管原则，杜绝虚假，抑制商誉泡沫，保障相关者的利益。为此，从公司内部来说，要发挥公司治理机构作用，做好定价估值工作。公司董事会等组织要充分展现组织治理优势。具体做法，可以从以下几个方面着手：

第一，站在公司董事会的角度，当公司评估机构做好评估之后，独立董事要对此次评估作出评价，评价其是否具有合理性、独立性以及公平性，并对此次评估发表个人感想；第二，为确定被评估企业是否具有商誉风险，可以结合以往存留数据以及行业数据，再加之商誉的变动额、余额商誉减值占净利润的比例等相关数据，进行比较分析，从而建立商誉预警机制，以此来对其行业风险做预判，理性引导市场主体的扩张；第三，监管机构的监管必须足够的理性。在监管内部，完善细分监管依据，运用监管手段，对于违法乱纪行为，例如高溢价购买等进行严惩，以防别有用心之人钻空子，借高溢价购买转移利益，进行炒作投机的等不法行为。除此之外，对于补偿并购重组业绩问题，监管机构要出台相关政策，做好监管指引工作。

商誉后续计量方法的改进

目前，商誉减值测试方法已经不适用，如果必须使用该方法，那么对于商誉的后续会计处理，便需要摊销合并商誉的账面价值，使其为零。因此为了改善，我们可以在规定的有效期内，对摊销进行合理分配，实行商誉摊销法。该种方法，可以将商誉账面价值转换为零。会计师摊销商誉计提金额，需要对商誉消耗过程做合理的反应，企业间信息可比性得到提升的同时，可以跟投资者做出合理的财务数据变动解释。但是目前却面临着商誉期以及摊销期无法准确地预判和执行的问题，因此企业合并重组，需要具有合理的业务预期，从而能够对将来的现金流时间以及金额做合理的评估。站在主观评判的角度，商誉的使用期限以及消耗方式应该是可以预估的。一般来说，正规机构所评估的商誉寿命、商誉资产组使用寿命都可以作为商誉摊销寿命的基础；其次，企业也可以用一开始确认商誉时所评估的预期收益期，预估商誉摊销年限；与此同时，对于商誉摊销年限的上限，也可以直接设置。

规范并购重组定价评估方法

目前，传统的收益方法虽然可以预防抑制高估值以及高溢价状况的发生，但是目前这种方法的参考价值却有待考量。传统收益方法有5年的预测年限，但是时间过于短，企业是否具有远大的发展价值仅仅依靠5年的时间是无法做准确地评判的。因此，为了能够准确的评估价值，需要根据实际情况，延长预测年限以及永续增长率。运用估值刚性约束，如果是高估值的并购，对其约束可以结合被收购方行业的平均估值，除此之外，还可以设定持股锁定期，其设定标准可以参考并购标的溢价区间。通过这样的方式，可以给上市公司提供理性的建议。此外，对于业绩承诺的监管，还需要与相关的融资、股权激励审批等相结合，建立相互制约的关系。

综上所述，商誉减值政策的制定需要与我国实际运行概况相结合，商誉减值会给企业带来较大的损失，为了降低资本市场风险，需要采取措施预防商誉减值问题。

（兰州理工大学经济管理学院）