新三板企业清理三类股东众生相：谈判、敲诈、焦虑、绝望……

时间：2024-04-25

文/潘璇

文/潘璇

太困难了”，这几乎是所有董秘对三类股东的态度。

由于出资人和资金来源很难穿透核查，含有三类股东（资产管理计划、契约型基金和信托计划）的公司，成了IPO路上的弃儿。同时排队的公司，都已经开完了上市庆功酒会，三类股东公司还在守望政策的进一步明晰。“新三板是三类股东的重灾区。在递交上市材料前清理干净三类股东，自然成为拟IPO公司的首选。但清理过程犹如把泼出去的水再收回来，难如登天。

“三类股东”将董秘折磨至身心俱疲，他们太渴望“三类股东”问题能有一个解决方案了——多一个人了解“三类股东”问题，就多一分解决的可能性。

敲诈：二级市场的三类股东生意

“三类股东”问题带给新三板企业的，不只是等待的焦虑。

谁也没想到，“三类股东”问题作为新三板企业的痛处，却成了另外一些人发家致富的商业模式。

董秘张亮在做股东核查时，发现了三名特别的股东。公司早已发布辅导公告，在一个月前，公司由做市方式转协议前后，却有三名“三类股东”通过二级市场买进公司的股票，都只买了1000-2000股。

在电话中聊了不到三句话，张亮就意识到自己遇到的是做三类股东生意的“投资者”。对方的要求很明确，图财——要退出可以，需要有“合理回报”。

双方目的明确，那就比较好谈。在几轮“友好磋商”之后，张亮和其中两名股东达成一致——大股东以月10-20%的“合理回报”回购股份。

但另外一名三类股东，寸土不让。对方开价：必须是30%的月化收益率才同意回购，“基金公司内部下达的回购收益指标，没有任何商讨的余地”。在谈判中，张亮提出要签一个协议，对方拒绝了，“你这个太复杂了，我投了100多家企业，要每一个都这样操作，就太复杂了。”

张亮最终同意了30%月收益率回购要求，尽管他认为，1000股的三类股东问题绝不会影响到公司最后的上市与否。但在清理三类股东的事情上，他已经付出了太多的精力，太多的金钱，实在没必要在1000股的小事上纠结。张亮的公司并不是唯一受害者。三类股东问题一天没解决，三类股东生意就会一直存在。尽管遭遇道德上的谴责，但这个商业模式实在太好——几乎所有公司都会选择妥协，而做三类股东生意的人，即便买到了假IPO公司，也能从容在二级市场退出。董秘王威所在的公司IPO申请已经被受理，王威解决二级市场进入的三类股东可能更具有代表性——股东都回购了，却无法判断是否对方是在做三类股东生意。

二级市场进来的三类股东人数多，但股票不多，有的几千股、有的几万股。王威根据持有的时间和数量给予不同的溢价回报，有的是70%-80%，有的是40%-50%，“如果买入几万股的话，最后能在这笔钱上挣10万元以上，没有依据去判断这类人的意图，因为最后结果都

一样，公司想去IPO也只能先解决三类股东问题”。

如果你认为，遭遇二级市场股东敲竹杠就算清理三类股东中的难题，你错了。敲竹杠是董秘在清理三类股东问题中，遇到的最简单的问题——咬牙认赔，几万、几十万就能解决这个问题。

真正的难题，出在定增三类股东——他们持有百万，千万股公司股票，所需要的资金都是数千万，甚至上亿。三类股东背后涉及投资机构和出资人，和公司之间的分歧之大，几乎无法弥合，导致解决三类股东解决难上加难。

焦虑：不清理三类股东了！闭着眼睛报

“就这样，闭着眼睛报了吧。”董秘李平权衡了一下现在公司的处境，他在赌政策早晚会出来，早晚会有一个回复的。赌一把，这也是董事长的看法。

与其花费一年时间处理公司三类股东的问题，不如早早去排队IPO，如果政策出来可以包容三类股东，那最好，公司能早早过会；如果政策把三类股东企业完全拒之门外，也可以早早退出，大不了撤回来。赶早不赶晚，对李平来说，这是目前最适合的解决途径。

既不解决定增带来的新三板股东，也不解决二级市场进入的三类股东，李平选择彻底放弃清理三类股东，背后的答案很简单：公司能够解决三类股东的可能性为零。

在面对笔者提出的三类股东问题时，李平表现得非常焦躁不安，不停追问笔者了解到的成功清除三类股东的公司案例，还时不时拿出手机，看这些公司的股票价格、业绩收益等。李平的焦躁是有原因的，2015年的牛市之中，公司高价完成一轮定增，现在市场股价不到定增价的50%。2016年年报中，公司的利润也出现了大幅下滑。年报的前十大股东中，有两位股东都属于三类股东范畴，而根据现在公司的股票价格，根本不可能按照一年前定增的价格回购。然而，任何低于定增价格回购或转让的方案，都是不可能被定增股东接受的：现在的亏损是浮亏，一旦转让出去，浮亏就变成真实的亏损了——这是定增股东万万不可接受的，他们还要向LP交代呢。即便是同一家机构在自己的几个产品之间转让，也都困难重重——低价则做实亏损，高价则接盘产品股东受损失。

李平无奈直言：“如果回购了，回购了这一家，另几家怎么办？加多少钱回购，这里面的股票加起来可不是小数目，大约有一个亿吧。”由于价格悬殊太大，大股东也不愿意自掏腰包解决三类股东问题，干脆就不解决了。

谈判：清理定增三类股东，绝对高昂的代价

对新三板公司而言，清理三类股东，难度确实太大了。

张亮是解决三类股东最成功的董秘，他已经基本解决了公司的三类股东问题。不过，代价不菲。

IPO辅导后，张亮团队就开始做股东核查，这个时候他们发现了一个现象：有的股东在表面上是有限合伙公司，但这却只是第一层，在有限合伙的股东里面还有三类股东的存在，甚至有可能第二层还没有，到了第三层却突然冒出来了一批三类股东。这让张亮犯了难，因为证监会没有明确的制度规定这三类股东的搁置是止步于哪一层。张亮坦然：“第二层其实相对比较简单，只要公司改变一下结构就行，现在过会的企业中，也有企业是第二层里有三类股东然后过会的，可是研究一下结构后发现，这里面其实只有十五六人；那是不是第二层背后有100多名股东的就不能通过了？”特别戏剧的是，张亮发现自己的股东里面竟然还有藏得贼深的——第三层是三类股东的，而且这里面的股东人数超过了100人，他立即傻眼了，这该怎么处理？

“先前没说清楚，我们在定增的时候调查的也没那么细，现在他们通过调研好不容易进来了，数额还那么大，一直想着要跟公司去IPO的呀，现在却突然叫他们走……”张亮很歉疚。“一切都是为了IPO，一切都是为了在审查时少扣分，宁愿花钱，也要把三类股东100%清理完。”张亮如此坚决的态度背后是有支撑的，他的公司近年业绩稳步上涨，股价一直相对平稳，他要做的就只是把定增进来的6家三类股东清理完，即使过程再艰辛，他的心中也还是存有一线希望。

在出了无数的资料、发函、事例说明之后，6家股东终于做出退让——以年化15%-20%的价格回购。只是下一个问题，钱从哪儿来？张亮的做法是，找接盘侠。这里面只有一家可以自己解决，其他五家都得张亮公司想办法，而这五家定增的股票数量并不是小数目。最终的解决方案是：接盘侠接走了一半的股票数，另一半只能由大股东回购。

张亮算了一笔账，总金额大概6000多万元，一年多时间支付了1000多万的利息，“就当这一年时间高息借款吧”。

像很多民营企业的老板一样，张亮公司的大股东并没有别的收入来源，公司是他唯一的收入支柱。最后，他把积攒多年的积蓄都用上了，能找的朋友也都找了，这个代价相当大。

正如张亮所说：“一路走来，太艰辛了。”