有限责任公司股权转让问题及研究

边媛

摘 要：我国企业有着多种的组织形式，有限责任公司是其中一种，公司的股权是在法律的规范下严格运转的。有限责任公司是股东共同集资创建的，一般情况下股东关系都很密切，互相信赖。但是在发展的过程中，如果有股东之间的关系恶化，彼此之间的信赖关系被破坏，就极大可能的出现股东撤出的情况，那么股东坚持离开公司就必须处理对应的股权转让。股权涉及到的利益和关系较多，必须通过法律进行严格的把控，保持股权转让过程中的安全以及整个公司利益的平衡。本文主要探讨目前我国有限责任公司的股权转让问题，进行分析和研究。

关键词：有限责任公司;股权转让;问题研究

股权转让涉及到较多方面的利益，在转让的过程中，很多有限责任公司都会出现纠纷问题等，处理不得当甚至会引发相关法律问题。要想规避这些问题，就要从根源上去进行规范，遵循法律基础上的股权转让程序，对于过程中产生的相关问题要及时分析解决，依靠法律的同时也不断完善法律。有限责任公司中股权转让存在的两大问题主要是股权的确认和转让，在这一过程中股价和合同若是出现变化和问题，一定会引发股权转让的纠纷。

一、股权的内部与外部转让

有限责任公司的股权转让存在两种情况，一般情况下是股东执行对外转让后，外部人员便可通过正常的渠道和手续去了解相关情况，感兴趣的便可依据法律法规进行承接。但是由于公司内部股东之间转让问题并没有确切的相关规定，所以内部股东也可购买股权。股权的转让会影响公司内部的股权结构，有些有限责任公司内部的股东数量较少因此持较大的比例的股权，要是发生股权大部分甚至全部转让时就会严重影响到公司的发展和方向。因此就会出现一个问题，若是存在恶意转让从而让公司其中某一位股东占最大股权比，其他股东的权益便极大可能会受到损害，得不到保障。在这一现实问题上，并没有实质性的原则和制约可依，相反法律对于公司自治有着充分的尊重。那么公司制定的章程能起到多大的作用，对内转让这一问题是否有据可依，怎样才能保全每一个股东的权利？这些问题都是目前有限公司股权转让过程中存在的实实在在且非常重要的问题。

有限责任公司在对外的股权转让中，一般会依据一定的章程，但是也存在没有章程依靠优先购买和过半数同意的原则，这两个原则在实行的过程中存在很多问题。对外转让股权这一决定不论满不满足半数同意原则，选择不同意的股东可以在这之后拥有购买股权的权利，而选择同意的股东却需要在半数同意原则的基础之上才能拥有相应的股权。因此部分股东的权益受到损害，但没有任何相关规定可以避免这些问题的出现。

二、股权转让的规定与实践

目前我国对于有限责任公司股权转让的法律并不充足，很多规定对于转让这一过程并不能完全适用，在实际执行中存在很多问题。一般来说，公司的股权转让给对于内部来说有着更大的优势，对内转让相对比较自由，但是对于股权的对外转让就比较严格。对外转让都是需要通过内部其他股东的表决来决定的，从法律这一角度来看，这样的章程和方式缺少了资合性，不够平衡和完善。另外在实际转让的过程中，法律的实践作用并不是很大。有限责任公司内部对于股权转让都有着自身的相关规定，公司控股较多的股东享有更多的权利，若是在股权转让的过程中大股东的做法存在一些问题，对于小股东来说就没有太大的反抗能力，自身的权益也很难得到保障。法律法规在股权转让的过程中也并不能完全引导股权转让，很多时候反而无法保障股东的权益。

三、特殊股权转让问题

公司的股权除了对内和对外转让外还存在一些特殊的情况，继承和遗赠这一形式也是股权转让的一种。在这个过程中最关键的一点是原股东在公司的合法地位是否能转与受让人，按照法律规定来说，受让人是有这样的权利去继承的。但是具体实施也还是需要根据公司的规章制度，如果公司无法通过，那么受让人就没有这个资格获取原有的公司地位，甚至还需要取得其他股东的同意才能获得股权。另外一种特殊的转让形式是法院的强制行为，法院可能会为了保障债权人的权益而强制转让公司股权。这样的强制执行会扰乱公司的前进，不利于公司健康的发展。最重要的是严重侵害了其他股东的权利，在法院的强制执行下，公司的股权在转让的过程中会严重忽视其他股东的购买权利，以及新股东的加入问题。在这些特殊的转让情况下，法律应该根据实际完善相关规定，股东也有权要求保护自身权益。

四、股权转让制度的完善

首先，有限责任公司股权转让问题要进行的顺利，符合各方权益，就需要快速完善我国对股权转让的相关法律法规。股东优先购买权利这一块的规定就先要明确，在对外转让中股东半数同意的原则需要进行更改，因为这往往容易忽视另外小部分人的权利，所以在制定的过程中应该改为同意原则，只有全部股东都持同意的意见才能更好的顾及股东权益。公司股东的优先购买权必须有明确规定的支持，才能在执行的过程中减少损害，保证权益。

目前《公司法》对股权转让并没有过多的界限和详情规定，所以对于公司的自治抱着极大地尊重，公司在执行的过程中都依据公司内部的章程进行转让，但是章程以及執行的过程都很容易出现不公平的现象，因此这一块的法律法规需要更加严谨。法律是股权转让过程中解决问题的依据，但是在实际进行股权转让的过程中，法律也应该及时的变通，保证股权转让的顺利开展，也能保障到股东的各项权益，保证公司能够稳步前进不受影响。

五、结语

有限责任公司的股权转让在实际执行的过程中仍然存在很多问题，作为公司制度的重要部分，应该对相应的法律法规及公司制度进行不断完善。在这个完善的过程中，必须明确公司现有的规章制度，优化并完善才能在股权转让的过程中及时引导进程，解决各种问题。针对股权转让，目前的法律相对比较简单，不够全面细化，所以在实践的过程中依然会出现很多问题。因此要依据目前我国有限公司股权转让的现状，结合实际进行改善，结合先进成功的案例不断去完善现有的法律法规，这样才能真正的帮助解决有限责任公司股权转让中出现的问题，才能让公司在解决问题的过程中有法可循，让公司在法律法规的正确引导下，往健康的管理结构迈进，促进有限责任公司的良好发展。

参考文献：

[1] 高瑞琪. 有限责任公司股权转让存在的法律问题与应对思路[J]. 法制与社会， 2018（14）：86-87

[2] 周夏静. 论有限责任公司股权转让的法律问题[J]. 法制与社会， 2019（7）：70-71

[3] 张军德. 有限责任公司股权转让法律问题分析[J]. 南方论刊， 2019（5）：55-56