浅议员工持股的方式安排及会计核算

张保

摘要： 在现在企业中，为了提高核心员工的主动性，创造更大的价值，企业往往通过股份进行激励。本文以作者自身经历的企业为基础，跟对股权激励中的限售股激励下可以实施的形式进行探讨，并对作者认为最终最可执行的方式并进行核算分析。

关键词： 财税（2016）101号文;限售股;激励

具体背景：研究对象企业非上市公司，刚刚开始试运营，公司核心团队组建完成，并且公司股东对于公司管理层整体满意，希望能够在一定时期内确保公司管理层的稳定，并且希望通过低薪酬并分享收益的方式，确保公司管理层能够有足够的动力为公司的共同发展付出。在这种背景下，控股股东愿意拿出持有公司（即高管所在的子公司）的部分股份进行股票激励。

具体业务：公司为了确保管理层能够切实以公司发展为己任，要求管理层按照级别自己筹资对企业进行跟投，公司以管理层跟投股份为基础，进行1：1的股份激励。对于管理层购买股票适用于自然人购买非上市公司股票內容，本文不做探究，仅对无偿激励的股份的业务实际操作进行探究。

公司为了能够切实拿到激励的股票，总共设计了如下方式：

（1）成立有限责任公司作为股东

（2）成立有限合伙企业作为股东

（3）成立个体工商户作为股东

（4）以高管自然人作为股东

第一部分：激励方式的选择

针对以上在本次持股中设计的4种方案，简要剖析各自的问题和特点

1 成立有限责任公司

该方案为最初设置的方案，即：高管按照约定比例成立有限责任公司，以有限责任公司作为股权激励的承担主体，管理会议上对可行性进行讨论时，作为财务工作人员，直接对于该方式下税金的程度做出了提示，本方案没有进入实质性讨论实施的阶段，本方案中涉及的税收如下无偿赠予的时候，根据企业所得税法规定，企业从各种来源取得的收入不论是货币形式和非货币形式都属于收入总额，收入总额里面就包括接受捐赠收入。而接受捐赠收入是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产和非货币性资产。接受资产的企业应视同接受捐赠，要按照接受资产的公允价值计算缴纳企业所得税。而资产捐赠方也应视同销售，按资产公允价值确定收入额，计算缴纳企业所得税。这样有限责任公司将增加激励金额对应的企业所得税，对应所得税税率25%，而且在自然人股东实际分红或者退出的时候，都会涉及个人所得税。整体激励的税务成本明显偏高，最终未进入讨论环节即终止。

2 成立有限合伙企业作为股东

该方案为现行上市与非上市企业股权激励的主要方式，通过持股平台公司的合伙企业作为股东，该方案在学术界、实操环节都研究和讨论的特别多，在实际执行层面国内外大部分私募股权投资资金就采用的合伙企业的方式，如黑石、红杉资本等等。对于上市企业股权激励上面的应用大量存在，如：科大国创（公告编号：2020-29）、依米康（公告编号：2017-125）等等。通过有限合伙企业进行股权激励虽然优势多多，特别是通过税收洼地产生的税收优惠对于公司在选择方案时也放在了最优先考虑的范畴，并且已经着手注册有限合伙企业。但在财务进一步的风险分析中，揭示如下存在的风险：

（1）关于股权激励递延纳税政策适用于合伙企业的合伙人上政策不够明确，虽然在“财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知财税〔2016〕101号”明确“非上市公司对本公司员工进行股权激励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。”但是这里面并没有明确合伙企业的穿透情况，而“根据财政部、科技部、国资委关于《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的问题解答，国有科技型企业对员工进行股权激励，可以采用直接持有激励股权;也可以通过设立有限责任公司或合伙企业持股平台，采用间接持股的方式持有激励股权。员工通过股权激励取得的所得，只要满足政策要求，就可以享受财税〔2016〕101号文的递延纳税优惠。”所以具体合伙企业是否可以享受个人所得税优惠需要以当地税务局解释为准。

（2）通过有限合伙企业核定征收和财政返还确实能在一定程度上降低税负。但不论是核定征收还是财政返还，这种地方税收福利都存在一定的执行风险。因为有些地方规定与国家的税法相冲突，往往实施了一段时间被紧急叫停，加之公司进行的股权激励更多是长期的性质，对于员工的激励实际可以变现存在很大的不确定性并且可实现变现的时间跨度非常长，所以风险可能呈现为敞口状态，综合考虑后，公司放弃了采用有限合伙方式。但是对于执行期较短，变现能力强的情况下，有限合伙企业作为被激励对象其实是具有其非常大的优势的。

3 成立个体工商户作为股东

该方案在税筹的角度存在非常大的税筹空间，个体工商户本身可以核定征收，核定征收后整体的激励税收成本将会大幅度降低，并且在实现收益进行分红的时候，通过个体工商户的核定方式分红也会是所得税非常低。但是在实操过程中个体工商如何能够成为激励客体存在很大空白，并且个体工商户在接受股权激励的时候，采用核定征收方式再某些层面上出现了很强的税筹规避操作倾向，并且核定征收政策本身并不完全适用于该类型业务，在实际落地过程中将面临着极大的政策不确定性风险，就此，公司终止了该方向的探索。

4 以高管自然人作为股东

最终公司选择的未高管以自然人作为激励对象，直接进行限制性股票进行激励让高管成为公司股东（增持）

以高管个人作为激励对象的好处：

（1）个人所得税能够递延缴纳（符合财税2016年101号文规定），且政策依据为财政部、国家税务总局的政策，政策的稳定性和长期性可以预期。

（2）企业可以在相对长期内留住被激励高管人员，一旦在激励期间内离开，限制性股票将被无偿收回。

（3）即使股票价值下跌依然有价值。限制性股票在高管取得时是不需要付出现金的，即使股票价值下降，只是对于高管的激励激励价值变小了，依旧存在正向激励效应。以上特点是该企业现阶段对于管理层的期许与许诺相一致的。

第二部分：个人授予限制性股票的财务处理

4.1 实施细节列举

以此作为后续核算的数据基础（为了方便展示，以1月1日作为授予日期）B公司为A公司的控股股东，高管甲为A公司的高管。2021年1月1日，授予高管甲A公司限制性股票30万份，每份账面价值1元，该部分股份为控股股东B无偿赋予。限制性股权授予协议中约定，限制性股份在授予时刻就进行股份交割，但行权日为授予后3年（即2023年12月31日），在行权日前高管出现考核不合格及离职等，激励的限制性股票无条件无偿收回，且为了能够税金递延，行权日后1年（即2024年12月31日）方可正常转让，期间不可抵押、转让等。假设A公司每年税前利润为800万，预期该高管会在激励期间一直在职，其他流程决议等符合财税（2016）101号文关于个人所得税递延纳税的所有条件，此处不考虑印花税等其他内容。

4.2 财务处理分录及核算说明

（1）财务核算处理（特别提示，本操作与各类职称教材、注会教材的精典处理方式完全不同，单位：万元）

1）授予时A公司：

借：股本--B公司  30.00

贷：股份--甲高管  30.00

借：应交税费--应交所得税  7.50（30*25%）

贷：递延所得税资产  7.50（30*25%）

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十四条规定：工资薪金是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。权益结算和现金结算等股份支付作为职工薪酬的具体内容并没有在企业所得税发及其实施细则中进行明确。所以此时产生税会差异。

B公司：

借：长期股权投资--A公司  30.00

贷：长期股权投资--A公司  30.00

此处借方长期股权投资为B公司为实施股权激励，增加的对A公司的投资。贷方的长期股权投资是B公司实施股权激励实际付出的长期股权投资的减少。在B公司的个别报表层面，B公司是可以不做任何财务核算的，同时再报表上不做任何调整，但备查登记所持股份数减少和比例下降。

在授予时，在A公司进行了股权变更，并在税务局做了个人所得税递延纳税的备案，此时A公司仅对股东变更进行账务处理，后续激励相关也均与A公司无关，所以在后续节点A公司也不再做任何账务处理。B公司作为激励计划的直接股份付出者，此时已经将持有的A公司的30万股份转让到高管甲名下，但是由于是限制性股份，无需在授予时刻进行损益处理。

2）第一年12月31日A公司：

确认当期激励费用

借：管理费用     10.00

贷：资本公积-其他资本公积   10.00

根据“谁受益谁承担费用的原则”，因为本次激励的是A公司的高管，这可以实质上作为高管的薪酬的组成部分，所以A公司属于收益公司，所以相应的管理费用在A公司体现。因为本次激励实质上属于B承担了A应支付的高管薪酬，属于其他利得项目，所以贷方计入资本公积-其他资本公积。

确认所得税

借：递延所得税资产                2.50（10*25%）

所得税费用                  197.50（790*25%）

贷：应交税费--应交所得税       200.00

B公司：

不做任何处理

3）由于预期高管会一直在职，直至激励结束，所以第二年、第三年处理方式与第一年完全一致。

4）第四年12月31日及以后，如甲高管將持有的30万激励股份出售，其将按照财税（2016）101号文的规定“股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。”甲高管自行申报个人所得税并缴纳销售收入的20%的个人所得税即可。根据县区一级税务局的实操，税务局一般要求被转让企业对其转让产生的个人所得税进行代扣代缴，此时甲高管需自行缴纳税金至公司，公司代扣代缴后凭完税凭证，协助甲高管对于变现进行过户。

综述：在考虑政策稳定性及对被激励对象最有利的情况下，选择限制性股票进行股权激励即可以保证被激励对象能够切实得到激励，又可以有效降低被激励对象的税负成本及付现压力。

参考文献

[1]  陆雄文. 管理学大辞典[M]. 上海辞书出版社， 2013.

[2] 巨潮网：科大国创软件股份有限公司 关于投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易的公告  公告编号：2020-29

[3] 《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》解读及政策原文

[4] 财政部 国家税务总局 关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知 财税〔2016〕101号

[5] 《企业会计准则解释第7号》

[6] 财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》

[7] 证监会发布的《2014 年 4-5 月会计师事务所提交的专业技术问题的研讨情况及财政部就有关会计处理征询函的复函通报》

[8] 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》