国有企业混合所有制改革中的特殊管理股制度研究

宋慧玲　刘　鹏

(辽宁大学商学院，辽宁 沈阳 110136)



国有企业混合所有制改革中的特殊管理股制度研究

宋慧玲刘鹏

(辽宁大学商学院，辽宁 沈阳 110136)

摘要:特殊管理股是针对企业重大决策拥有的较多投票权甚至否决权的管理股，近年来在国家和各级地方政府提出的国有企业混合所有制改革方案中多次被提及，探索实行特殊管理股制度，是推进我国国有企业混合所有制改革的有益尝试。在阐释特殊管理股内涵的基础上，介绍并分析了特殊管理股制度的两种主要模式及其特点，探讨了在我国国有企业混合所有制改革中进行特殊管理股制度设计应考虑的主要问题:要与我国国有企业改革背景相结合，应遵循公开、公平和公正的基本原则，特殊管理股的行权程序应在公司章程中予以明确，应建立必要的约束机制，并完善配套措施。

关键词:国有企业；混合所有制改革；特殊管理股制度

深化国有企业改革，能够有效促进我国经济社会发展，提高国家经济实力。2015年9月13日，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)正式公布，新一轮国企改革大幕正式开启。9月24日国务院正式发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(以下简称《意见》)。《意见》作为《指导意见》的配套文件，对国有企业发展混合所有制经济的相关问题作了详细阐述。其中，对特殊管理股制度作了进一步说明，明确指出在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度，依照相关法律法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力。特殊管理股制度已经多次在重大文件中强调指出，本次《意见》又作了进一步阐述，由此可见，探索特殊管理股制度在国企混合所有制改革中的应用具有重要现实意义。

一、特殊管理股制度内涵及主要特征

特殊管理股制度，在国外最初称为特别权力制度，是政府在国有企业私有化过程中为了保留对企业的终极否决权和控制权而采用的一种特殊措施。在这种制度下，政府拥有一种特殊权利，通常表现为政府保留特殊一股(或极少数股份)。这种特殊制度的主要特征是“同股不同权”，在推进我国国有企业混合所有制改革进程中推行特殊管理股制度的目的在于更好地引入社会资本，使得政企分开。一方面使得国有企业在资本市场更好地施展，另一方面为了防止国有资产流失，保留国家在改革企业中的绝对权力。

二、特殊管理股制度的两种主要模式

(一)双层股权制度

1.双层股权制度的内涵

双层股权制度是指每一股享有若干表决权，也称为多权股。这种股票大多由一些特定的原始股东持有，为了保证公司的控制权掌握在原始股东手中，以限制公司外部的一些股东对公司的控制，或者约束一些国外的股票持有者对本国产业的支配权。国际上对双层股权制度应用广泛，历史久远，多用于特殊企业，如家族式企业、高科技以及特殊的传媒公司，公司拥有特殊权利，可以自行设计和发行一个或多个类别的股份及数量，这些股份都是由该公司章程所设定的，并赋予其特定优先权利，公司章程也可在合理范围之内取消或限制任何类别股的表决权或给予其特殊表决权，该种形式保证了原始股东对公司的控制权，从而对一些外来股东对公司的权利进行了绝妙的限制。目前，许多国际知名企业都采用双层股权结构以保证创始人的控制权，双层股权结构在世界范围内被广泛运用。

2.双层股权制度的特点

双层股权制度的实施主体是原始股东，原始股东可以在所有重大事项上行使决策权。双重股权制度有利有弊。一方面，双重股权制度在公司的长远发展和治理结构的完善上有很大帮助，公司可以更好地吸收一些外部社会资本，增强公司实力，并且内部高层也可以无后顾之忧，全身心投入到公司的发展中；另一方面，采用双层股权制度企业以获得对企业的长期控股权为目的，对公司所有重大事项的决策权进行控制，但对于企业引进战略投资者没有帮助，很多研究者早就指出了双层股权制度的这一问题。但是由于双层股权制度运用特殊，其多用于一些营利能力强的互联网公司和高科技公司，普通股东虽然没有发言权，但从中获得的利益一点都不少，因而大部分股民购买股票是为了获利，即便那些股票没有投票权。

(二)“金股制”股权制度

1.“金股制”股权制度的内涵

金股是一种份额非常小(通常为一股)的股份，与普通股一样，也为股东所持有(一般情况下都是由政府持有)。“金股制”起源于私有公司公众化过程中特权股的设置，政府在金股的设计中借鉴了这种思路，并在国有企业私有化中应用。“金股制”出现的时间晚，并且不同于双层股权结构，“金股制”通常是政府为了达成某些政策性目标，它仅是在公司的一些重大问题上具有特殊权利(主要是对这些问题的一票否决权)，不享有分红等利益。

英国在20世纪80年代的国有企业私有化改革中采用了金股制，Britoil，British Ports，Jaguar Cars 以及 British Telecom 等国有公司在随后的股份制改革中也都采用了金股制，其中较为典型的例子是 1984 年英国电信(British Telecom)的私有化，是当时规模最大的公开募股，公司的总股本为60亿股，政府持有1股，为黄金股。近年来金股制在欧洲、美洲、亚洲等国家开始实施，各个国家改革环境不同，虽然都是统称“政府”持有金股，在其具体权利行使主体和持有方式上也不一样。2003年江西省萍乡钢铁有限责任公司的改制项目是金股的一个典例，是我国首次引入金股的一个项目，金股在这个项目中引入之后，为企业融资和发展做出重大贡献，促进了金股在我国的发展。

2.“金股制”股权制度的特点

金股的一票否决权一般情况下只适用于某些重大事项的决策，金股制度一般由那些国有资产民营化的企业所采用。金股制的表决权的范围限定非常重要，一般滥用金股可能会导致战略投资者用脚投票等，其危害会比一股独大更严重。国外实行金股制度已经有很长一段时间，从其实施经验来看，金股主要还是体现在否决权上。持有金股的那些股东不干预公司日常事务和公司经营。金股只有在涉及到公共利益和国家安全的问题上会实施表决权，特别是一票否决权，否决不利于公共利益和国家安全的行为，并不享有收益权。欧洲许多国家都有采用金股制度，从这些国家的实践来看，金股的表决权涉及的事项主要包括股权的转让、董事会的任免、外资的进入、重要资产的处置以及社会公众项目等。其中，在金股表决权的应用中外资的进入限制很普遍，对金股的持有主体、有效期、表决权范围、转让等一些事项，政府会通过法律做出严格的规定。国企私有化的企业，政府持有金股，但不可转让，将金股委托给个人或非政府机构也是不允许的。此外，大多数金股都是有一定期限的，对于期限明确的金股，到期后都转化为普通股，而对于那些期限不明确的，政府则可根据情况适时撤销金股。

三、我国国有企业混合所有制改革中的特殊管理股制度设计

探索实行特殊管理股制度，是推进我国国有企业混合所有制改革中可供采用的一种积极稳妥的方式。目前，特殊管理股制度在我国还处在试点运行过程中，很多地方都还不完善，还面临着许多层面的障碍。进行特殊管理股制度试点需要一系列相关配套措施与制度的保障，确保其可以正常实施。

(一)应符合我国国情

我国在探索实施特殊管理股制度的过程中要结合我国基本情况，形成自身特色。首先，设立特殊管理股制度要以推动国有企业混合所有制改革进程为目标。目前我国正在积极实施国企混合所有制改革，而特殊管理股制度在国企混改中有利于保护国有资本的控制力，因此在国企混合所有制改革中要充分利用特殊管理股制度；其次，特殊管理股制度的权利应集中在混合所有制改革企业的重大事项否决权上，在其他经营权、决策权乃至高管任命权等方面可以适度放开，否则吸引战略投资者会很困难；第三，从我国实际情况看，在国有企业混合所有制改革中，特殊管理股否决权的实施主体应由党委和政府统一的监管机构担任。

(二)遵循公开、公平和公正的基本原则

我国国有企业混合所有制改革中引入特殊管理股制度，将使我国国有企业股权多元化，有利于吸引战略投资者，促进混合所有制经济的发展。因此这一过程必须是透明的，并遵循公平、公开和公正的原则，让普通投资者充分了解企业情况，以免遭受不必要的损失。关键是政府不干预企业的经营活动和日常管理，只对重要问题行使表决权。

(三)公司章程中应明确特殊管理股的行权程序

特殊管理股的行权程序是指特殊管理股的具体权利行使程序。我国国企混合所有制改革中，公司章程中应该明确限定特殊管理股的行权程序，避免政府因拥有特权而对企业过度干预，影响企业经营。尤其是涉及重大事项决策权限的时候，需要防止特殊管理股滥用权力、违反程序，给企业带来不必要的麻烦。行权程序的确定性和公开性也会促进公司业绩的提升。

(四)建立必要的约束机制

混合所有制改革的国有企业在实行特殊管理股制度过程中建立约束机制也很重要，防止国有资产流失以及权利滥用。首先，确定表决权界限，严格限制在规定的特殊权利范围之内。边界明确可防止政府干预公司日常经营与管理，从而减少对企业正常经营和决策的影响；其次，特殊管理股的期限很重要，要进行分类设置，不同类别的期限应该根据具体情况进行设定；第三，特殊管理股的持有主体要限定。根据混合所有制改革国有企业的特征，其特殊管理股持有主体应该是国有企业原始股东、国家在企业中的专设股东等；第四，特殊管理股的持有者不可以转让，也不可以委托给个人、非政府机构和企业，这是由特殊管理股的特殊性决定的。

(五)完善配套措施

特殊管理股制度具有一定的优势，但是同样也存在不足，其中特殊管理股持有者与公众投资者的利益冲突是一个重要问题。因此，在混合所有制改革的国有企业中要保护好公众投资者的利益。第一，增强信息披露公平性，提高信息透明度。建立信息披露与风险提示的相关制度，通过高强度的信息披露和高透明度让公众投资者充分了解企业信息，减少其利益损害程度。第二，健全公众投资者的保护机制，特别是对中小投资者，保障其利益不受到侵害。第三，完善企业监督机制。通过公司章程规定限制管理层的权利，强化对管理层的行政监督，从而防止管理层滥用权力。

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(责任编辑:郭丽春)

中图分类号:F279.23

文献标识码:A

文章编号:2095-3283(2016)03-0119-03

[基金项目]国家社会科学基金一般项目“东北老工业基地国有企业混合所有制改革中的公司治理问题研究”(项目编号：15BGL077)；辽宁省哲学社会科学规划基金重点项目“机构投资者参与辽宁国有企业公司治理的路径研究”(项目编号：L13AGL009)；辽宁省社科联2016年度辽宁经济社会发展立项课题(项目编号：2016lslktziglx-12)。

[作者简介]宋慧玲(1991-)，女，甘肃人，硕士研究生，研究方向：公司治理；刘鹏(1988-)，男，山东人，硕士研究生，研究方向：公司治理。