浅析股权激励方案设计

吴蕾娟 赵 汀 陈 颖 郝娜娜

(重庆工商大学,重庆 400067)

所谓股权激励,即是一种职业经理人通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度,使经理人能够以股东的身份参与企业决策,分享利润,承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。在国际上,股权激励方案是上市公司比较普遍的做法。一般观点认为,股权激励方案可以把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起,可以在一定程度上防止经理人的短期经营行为,以及防范“内部人控制”等侵害股东利益的行为。

一、我国上市公司股权激励实施现状

截至2008年1月22日,我国有股权激励概念的上市公司达73家,其中有52家上市公司公布实施了股权激励方案。在已经公布股权激励方案的公司中,其成长性都比较好。笔者通过对几家公司公布的股权激励方案及其2007年的年报数据进行了统计和分析,发现尽管各公司具体的激励计划在激励模式、激励数量、激励幅度等方面有所不同,但总体上看实施股权激励的上市公司呈现以下特征:

(一)实施股权激励方案公司的行业及地区差异显著

从各上市公司的股权激励方案来看,实施股权激励的企业最多的是制造业,有34家,占股权激励上市公司总数的65.38%;其次是房地产开发和经营业,有 5家,占总数的9.63%。

(二)上市公司实施股权激励的方式与股票来源较为单一

《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定,上市公司可以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。但是从实际操作看,绝大部分公司还是选择了股票期权激励。52家上市公司中选择股票期权作为激励方式的有42家,占公司总数的78%;选择限制性股票方式的有10家,占公司总数的18%;其余两家选择的是复合方式。

(三)股权激励考核目标较为谨慎

从样本公司的股权激励方案来看,考核目标主要以净利润增长率、净资产收益率为指标,部分公司还增加了营业收入增长率,把净资产收益增长率、每股收益、净利润绝对额指标等作为次要目标。从这些指标的具体数值来看,绝大多数公司在确定业绩增长目标时都比较谨慎,净资产收益率的指标大多在10%左右,年均利润的增长多在10%～25%之间。

二、股权激励方案设计的一般原则

通过对样本企业的股权激励方案的研究,笔者认为,企业设计股权激励方案的一般原则有两个:

(一)坚持“两个结合”

一是员工持股和经营者持股相结合。即一般的员工持股和作为企业骨干的经营者持股是不同层次上的持股行为。但要求把经营者持股纳入到员工持股中,作为一个整体方案。二是员工持股和经营者骨干员工的期股、股票期权计划相结合。

(二)明确方案的目的

不同的企业实行经营者、员工股权激励机制,动机不可能完全一样。从我国目前的情况来看,将动机划分为三种:风险型、福利型、集资型。

风险型的持股计划:目的是把受益人和企业股东的利益捆绑在一起,承担股东的风险,解决委托人和代理人之间的信息不对称等问题,实现股东利益最大化。

福利型的持股计划:目的是为受益人办福利,通过持股获取分红回报和未来溢价变现收入,作为对经营者、员工在企业长期工作的奖励。

集资型的持股计划:目的是借受益人的购股行为筹措资金,进行其他的投资活动,为受益人谋取福利。

动机不同,在实施具体方案时,就要根据具体的情况来明确合适的目的。

三、股权激励方案设计中的关键点

一个成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期,选择适合企业的方法,然后才开始设计方案,通过对我国上市公司的股权激励有关案例的分析,笔者认为,企业现阶段设计股权激励方案的关键点主要有以下八点:

(一)股票的来源

无论是员工持股计划、经营者股份奖励计划,还是股票期权计划都会遇到这样的问题。在股票的分配上,确认上市公司的股票来源比较麻烦,要证监所审核,股东大会审批。根据目前市场上的操作情况来看,股票的来源渠道较为可取的主要有:公司提取激励基金,经营者、骨干等受益人开设个人账户,用公司分配的激励基金和个人出资等以个人名义购买流通股票,公司委托管理,在规定时间内限制流通,受益人享有除流通权以外的其他一切权利;在公司净资产增值部分中确认一块,用于高科技人员和管理层的期权计划;公司在发行新股时,预留一部分额度作为未来经营者行权时的股票来源,这部分股份额度,发的是认股权证,只有经营者在未来行权购买股票时,才需要交钱,才带来公司注册资本的变化。

(二)股票的定价

股票谁来定价,有的公司认为由董事会确定,有的认为由股东大会确定,更多的是由薪酬委员会或认股权管理委员会确定,关于行权价怎么定的问题相当关键。目前,国内的做法大致为五种:一是目前的市场价乘以折扣;二是每股净资产的价值;三是净资产乘以系数;四是股票原始发行价格;五是股权的一种均衡价格。

(三)激励对象

激励对象也就是股权的受益者,一般有三种方式:一种是全员参与,这主要在初创期。第二种是大多数员工持有股份,这主要适用于高速成长期,留住更多的人才支持企业的发展。第三种是关键员工持有股份,受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择也要有一定的原则,对于不符合条件的员工不能享受股权激励。

(四)激励方式

常用的中长期激励方式有三类:股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有它的优点和缺点,也有具体适用的前提条件。对于上市公司来说,期权类和股权类比较适合,对于非上市公司股权类和利益分享类比较适合。但是无论采取哪一种方法,都要考虑激励机制与约束机制的有机结合,真正发挥员工的积极性。如果只考虑激励机制,不考虑约束机制,股权方案就有可能失去效用。

(五)员工持股总额及分配

员工持股总额及分配是确定股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。如何确定,每个公司有其特殊性,可根据实际情况来确定,特别是对于上市公司,要报证监会和股东大会通过。对于每位收益人的股权数量基本上是按照职位来确定,如果公司在职位评估上相对公平,年收入水平基本上考虑职位在公司的价值和体现了个人能力,就可以根据年收入来确定股权比例。

对于新就职的员工,特别是高管,一般进入公司就需要享受中长期激励方案,但可采取分步实施的方针,在试用期过后的一年里先享受 50%的比例,一年之后再100%享受。

(六)购股方式

购股方式也就是购买股票的资金来源,一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作,有些方式会产生财务支出,要重复交税。股票投资不仅仅要交投资经营税,期权所得还要支付投资所得税,而且在股票回购时不能算作成本费用来抵消税赋。

如果不考虑财务方面,有些公司更多会采用员工出资购买的方式,每个月从工资中按比例扣钱,这样不仅仅给公司创造了融资,节约了成本,还从一定程度上提高了员工的辞职成本,有利于对员工的控制。

(七)股票的处理

行权持有股票后,关键是这些股票能不能上市流通。就期权计划实现最大激励效果而言,建议行权的股票立即上市流通,从流通数量上进行限制,采用逐步兑现的方式来解决,否则期权的真实意义无法实现。

(八)管理机构及操作

实施股权激励项目一般都需要设立一个专门的小组或者部门来管理方案实施的日常操作,这个常设小组或部门不仅要保证公开、公正、公平地实施股权激励制度,同时也要宣贯共同分担风险、共同享受成果的理念。股权激励的目的是要调动员工的积极性和发挥主人翁精神,共同谋求企业的中长期利益,避免只追求短期利益,损害长期利益的错误。所以,只有贯彻这一理念,才能激励和留住人才。

但任何一个工具和方法都是一把双刃剑,股权激励会稀释产权,用得不好也会严重打击员工的积极性,所以,在设计股权激励方案的时候,一定要充分考虑企业的中长期战略目标,企业文化和行业特点,设计出系统的、有针对性的和易于操作的方案。

[1]李曜.股权激励与公司治理:案例分析与方案设计[M].上海远东出版社,2001.

[2]杨华,陈晓升.上市公司股权激励理论、法规与实务[M].中国经济出版社,2009.

[3]宋增基,张宗益,朱健.上市公司经营者股权激励影响分析[J].金融管理,2005(17).