德日银企关系研究——以主银行制度为例

刘孟晴 刘 益

主银行制度是指企业指定一家银行为长期的、稳定的贷款来源，并接受其金融信托及财务监控的一种制度，企业通过主银行安排协调集团内部融资、生产经营活动。主银行对该企业具有双重身分，它既是企业最大的债主，又往往是企业最大的股东。如果一个银行是多家企业的主银行，则会形成企业集团。日本与德国是主银行制度是最典型的代表。

一、德国主银行制度

（一）德国银行业背景

德国银行业中四大银行占有绝对的份额。企业是经济政策的主要执行者和承担者，其中融资功能主要是通过市场竞争实现的。国家不直接干预资源分配方式，由此带来的是综合性商业银行与独立性较强的中央银行体制。以全能银行为基础的融资模式。

（二）德国主银行制度特点

德国在战后实行全能银行模式和市场调控的资源配置方式，在此基础上建立了主银行制度。德国主办银行制度保证了德国企业的稳定发展，且保持了低通货膨胀率水平。70年代后审慎监管与中央银行独立性进一步维持市场稳定，让德国经济迅速复苏。有如下特点：

1.银行是投资公司的股东，直接参与投资公司的管理

按照德国法律，投资银行和投资公司属于公司制，商业银行作为投资公司的股东有权对投资公司的经营进行管理和监督，并为投资公司提供各种业务服务。

2.银行是投资者的受托人

由于银行是投资公司的控股股东，投资公司高层管理人员的任免均由实际控股银行负责，如投资公司支付出现困难时，母银行有权干涉公司的管理。因此，在这种机制设计中，银行是投资者的真正受托人。

3.控股投资公司的投票代理制

投资公司管理层有权代表其投资基金所持有的股票，并有权在股东大会上进行投票。该法还允许银行利用投资基金所持有的股票代表权在工商企业股东大会上进行表决。

二、日本主办银行制度

（一）日本银行业背景

日本在战后经济是银行主导型的，银行体系是经济政策的主要执行者，实行分业管制和业务规划措施。企业的融资功能是通过政府引导实现的。国家直接干预资源分配方式，由此带来的是分业型商业银行和独立性较差的中央银行。

（二）主银行制度特点

二战后，日本国内经济萧条，企业濒临破产，银行资金短缺，银行内形成了大量不良债权。在政府协调下，银行与企业之间建立了主办银行制度。有如下特点：

1.新旧两笔账：旧账部分即银行的不良债权部分，由银行与企业各自承担一部分损失。新账部分记录银行与企业的新业务。

2.银行可持有企业股权，持股比例以及时长不限，并出台大量政策鼓励银行参与企业生产经营活动，让银行派驻人员对企业财务活动有了深入了解。后期，转股企业慢慢将财务管理实务交于主银行打理。

在二战后的30年里，日本银企关系比较稳定，企业能从主银行获得稳定信用贷款以扩大生产经营，银行降低了不良资产率，主办银行制度发挥了很大的作用。但是在后期日本资本市场自由化的过程中，由于银行的过度专业化分工，主办银行制度似乎不能很好地适应与发展。

20世纪70年代，日本国内资本市场自由化发展，股票市场，离岸金融市场迅速扩张，企业获得资金的渠道增多，融资成本下降，大型企业集团开始渐渐不再使用以主银行为主的融资模式。

20世纪90年代初日本泡沫经济破裂，日本政府进一步放开管控，实行浮动汇率制度，信托业、银行业、证券业分离，存款利率自由化，导致了银行间竞争加剧。其次，由于银行与企业建立的债权和股权关系并没有建立严格的风险隔离机制，银企关系紧密捆绑进一步刺激了小中型企业贷款需求，不良贷款危机再次出现。

三、两国的主办银行制度评价及区别

（一）二者都缓解银企之间信息不对称问题

银行以直接参与公司经营的方式获得公司真实信息，减少了由于信息不对称造成的隐瞒，也就减少了委托代理和逆向选择问题。银行以较低的成本获得了稳定可靠的客户。

（二）防止企业财出现务危机给银行带来风险

由于银行可以监督和控制企业，银行将降低由于企业隐瞒财务状况，粉饰报表等行为发生的风险，也可以帮助企业在一定程度上规避风险。比如用自身的风险测评系统帮助企业发现有安全隐患的业务。

（三）促进了企业发展

由于利益相关，银行加强了对企业的金融服务，并利用自身资源对企业提供技术、客户信息、管理系统等方面的支持，促进了企业的发展。

（四）二者的不同

德国的主办银行制度是“保姆”型的，为企业提供全方位的金融服务。日本的主办银行制度是“监护人“型的，为企业提供无条件救助服务。以全能银行为基础的融资模式为德国企业培育了稳定的所有权结构和控制权结构，银行在监督与控制过程中的效果更好发挥，此外，中央银行的独立性较高，能独立地运用货币政策工具保持物价稳定，商业银行的混业经营让银行有更优的银行资产结构，更强的盈利能力，实现规模经济和范围经济在面对国内外形势发生变化时，银行在银企关系处理上更具有应变能力。

四、中国构建银企关系的背景

（一）我国银企关系构建

我国于2016年开展的银企关系构建中，参考了日本与德国的经验，银行设立债转股企业的附属资产管理子公司，将不良资产剥离给子公司。同时，商业银行发放给企业“新”的信用贷款。转股对象以国家政策导向自主协商，建立市场主导，政府协调的机制。给予商业银行参与公司治理的股东权利，参与企业重大经营决策的权利，管理公司的权利。鼓励实施机构吸收全社会投资者的资金。

（二）构建过程中问题

在构建过程在我国出现了“明股实债”问题，即银行与企业签定的股权合同存在附加利息条款，如此一来，就把银行持有的短期不良资产变成了长期债务，企业仍需要偿还。另一个问题是“落地难”，由于逆向选择问题的存在，越来越多的企业故意粉饰财务报表，抽逃资金、非法处置资产和抵押品等手段逃废债务，希望银行接受债转股，银行难以选择从而干脆不接受。

（三）近年来银企构建情况

2018年3月以来的中美贸易战，在一定程度上推动了中国构建紧密银企关系的速度。银保监会2018年四季度发布了商业银行理财子公司管理办法，该办法规定商业银行可直接投资公司股票，在2019年5月22日，银保监会宣布批准工行、建行理财子公司开业，这也是真正意义上的第一个可直接投资A股的公司，其接近5万亿的资金规模，在未来，必将为企业与市场注入新的活力。

五、德日主银行制度对于中国构建新型银企关系的启示

主银行制度根本矛盾在于实体企业追求利润最大化与商业银行稳健经营的风格之间存在的矛盾。在当今中国日益对外开放，资金流动更加自由的条件下，由于中国人大多为风险厌恶型，且市场融资以间接融资为主。我国可对中小型企业实行类似德国的主办银行制度，在原有基础上继续推行债转股政策，保持中小企业有足够资金经营与投资，我们还应大力发展直接融资市场，二级交易市场，激发经济活力，让大型企业有更多融资方式，不局限于向银行贷款。在新型关系构建中要注意以下7点：

（一）防范银行集团内风险

1.银行进行良好的股权管理

银行需要对持股期限、股东权利范围、资本金监管和风险隔离制度进行有效规范。

具体来看：一是灵活的持股期限。对商业银行持股期限规定应根据银行自身资本金、外部资本市场状况和转股企业持续盈利情况等综合判断， 避免类似印度债转股方案因对持股期限过于严格而导致政策实施效果不佳。

2.加强债权资产管理

加强债券资产管理要求银行有更多的信息和更完善的信用机制。银行在经营中应加强基于债权债务关系的信用机制建设，着力构建涵盖工商、海关、金融、税务、司法等多部门的信息共享平台，全面准确掌握企业真实债务信息和偿债能力。

3.建立严格的风险预警和隔离制度，防止重蹈日本覆辙

银行应对信贷过程出现的风险状况进行分析、评估，通过敏感性分析、压力测试等方式识别持有股权的风险，建立风险预警机制。其次，商业银行与企业建立“新”债权债务关系过程中，应注意避免银企间接股权关系影响信贷决策，防止重蹈日本主银行制度银企股债关系混合而导致银行陷入被“俘获”困境以及长期激励不相容的覆辙。

（二）银行应努力优化信贷结构

银行在保证信贷资金数量的同时，还需要注重质量，要改变过去信贷结构单一、支持对象过度集中的现象。要适时向经营状况良好，有效益的中小企业倾斜，实行差别化的贷款政策。

（三）帮助持股企业实现可持续发展

银行应该帮助企业实现长期可持续性发展。银行需有权对公司发展过程中的关键事项决策与生产经营活动进行干预。

（四）企业应加强与银行的沟通

塑造良好企业诚信度，并进行专业化的银行关系管理。企业要将建立与维护银企关系活动纳入到企业日常管理工作中，设置合理的银行账户数量，挑选合适的合作银行，从职能上将合作银行进行系统定位，创建最优的企业银行结构。不能认为有主办银行就可以放松经营。

（五）注重债转股政策推行中的银行退出渠道构建

商业银行顺利退出持有的企业股权是债转股过程中的最后环节，而多层次资本市场是保证股权顺利流通的保障。我国不完善的多层次资本市场，在一定程度上降低了商业银行参与债转股的积极性。因此，我国应加快多层次股权交易市场建设，充分利用不良资产交易二级市场，通过挂牌交易、集中竞价等方式，提高不良资产的流动性。

（六）正确发挥政府的作用

1.政府应合理界定宏观调控和金融监管的职能范围

政府应在保持金融减少不必要干预，放松约束，给商业银行自主性。中央银行应利用存款准备金率、再贴现率、公开市场业务等间接手段进行调控，使宏观调控意图主要靠商业银行的自主意愿来实现，而不是直接规定商业银行的贷款规模来实现。

2.政府应控制股票市场

由于主办银行制度将银行资产与股票价格相联系，政府应该控制股票价格，以免出现银行资产负债表不真实，无法反映经济运行状况等情况。

3.政府应控制房地产市场价格

（七）发展债券，股票市场，避免企业过度依赖银行融资