集团公司海外财税风险管理探究

郭津津

【摘要】境外作业从招投标、合同谈判、执行与日常管理、问题争议解决等各方面都与国内已经成熟的环境不同，包括在不同的国家与全新的合作伙伴合作，在陌生的地质环境作业，执行不同的法律法规和标准，说着别人的语言，用着在国内没有见过的货币，有些看似合理却需要在理解了当地文化后才能读懂的风险条款，上述种种都需要财务风险管控能力做到迅速调整，尽快的适应这些“水土”。

笔者作为c公司境外业务发展黄金十年的直接参与者，几乎经历了公司境外所有重要项目的财务管理工作。如何将这个过程中获得的感悟、体会和值得吸取的经验教训进行有效的传递和借鉴，笔者认为归集有代表性的管理实践，形成典型的管理案例是最适合的方式，通过境外项目案例分析所揭示出的管理风险或薄弱环节，经过深入的思考与探究，笔者认为有力而专业的财务管控必须全程参与，势在必行。

本文从完善境外项目前期筹划、过程控制以及风险保障等方面讨论如何加强境外项目财务管理，降低境外项目运作风险，避免“亡羊补牢”的故事再次发生;如何强化风险识别意识，揭开境外项目财务风险的“面纱”，深度认识财务管理价值，提高财务人员的职业使命感，为提升境外项目财务管理的质量和效益提供一定的参考。

【关键词】境外作业;合同条款;财务风险;外汇管制;税务审计

近些年来伴随着国际化战略的逐步实施，c公司经过近十年的艰苦努力，国际市场已扩大到全球2 0多个国家和地区，海外收入占比公司收入30%，在市场和客户多元化方面取得了显著成绩，基本形成了依靠国内外两个市场生存和发展的局面，国际市场快速拓展已成为建设国际公司的重要支撑。

国际市场所取得的成绩令我们骄傲和自豪，但“走出去”的过程充满了艰辛和曲折。面对着境外业务跨越式发展，面对的风险和挑战不断增加，境外市场和项目管理的工作量和工作难度大大增加。面对着如此庞大的境外组织架构及众多的境外机构，面对着如此复杂多变的合同运作模式，面对着境外项目涉及的不同国家的税务风险、转移定价风险、资金风险等，如何保证境外项目财务数据的准确性和时效性：如何应对不同合同运作模式下的财务管理模式;如何有效地降低财务管理风险，这些都是摆在我们面前的一个全新课题。

在影响境外项目成功与否的诸多风险类型中，除了项目运营过程中出现的税收风险、资金安全风险等因素外，我们还应该看到项目运营前期涉及的商务模式的运作、合同条款的谈判、商务关系处理以及法律风险等外部环境风险因素都会影响到境外项目的财务状况和经营成果，制约着境外项目的整体运营效益，有些时候这些外部影响因素在一定程度上还会决定着项目运作的成败，不容轻视。下面通过对境外项目的案例分析，具体揭示境外项目所涉及的典型风险类型，以期能够带来思考和启示，对于未来的境外项目运作能够起到参考借鉴的作用。

美国著名法学家庞德曾说过：“在商业时代，财富大部分是由合同构成”，这句话道出了现代社会中合同的重要性。下面我们就来看两个与合同条款有关的案例。

[案例一]高端市场低端回报

1、背景介绍

2011年，c公司在某发达国家获得作业项目，作业者是该国著名的能源公司，对作业管理水平有着较高要求。为了满足作业者的要求，争取在高端市场打响第一炮，c公司聘请了一家国际知名公司M作为项目管理者。根据项目前期调研分析后，c公司在该国注册成立了全资子公司A，由其接替c公司担任该项目的承包商。

2、风险发现

当初，为了获取到这个高端合同，与M公司签署的管理协议中，很多权利义务的划分并不清晰。比如：协议中规定M公司应独立负责并且保障A公司的利益，但协议中却没有明确M公司因其管理不善或其管理质量问题导致的损失需承担任何责任。言下之意，如果出现了任何管理问题，M公司是不需要承担任何经济、法律责任的。在项目执行的这些年，由于M公司的管理疏忽，数次给A公司造成经济损失，仅无法在所得税前抵扣的亏损就达900万美元。

2011-2 017年期间，项目盈利情况较不理想，M公司负责的实际操作费用超过预算共3102万美元，高出6年预算平均值16%，并有逐年上涨之势，这不仅对A公司财务状况产生较严重影响，N.C公司也一直受到连带的财务损失。下面是本案例揭示出来的一些风险发现：

1、运营风险：

项目管理和操作成本高居不下，A公司对项目成本执行情况没有实际控制权。

2、偿债风险：

截至2017年9月，A公司应付c公司租赁费以及名义工资累计达342 0万美元，而可支配速冻资产只有1860万美元，资金缺口1560万美元，偿债能力存在较大不确定性，偿债风险较高。

3、持续经营风险：

A公司应付c公司的巨额债务若无c公司支持，A公司存在可持续经营风险并影响其运营资质规模。

4、关联交易定价风险：

M公司操作费预算执行差异大，导致A公司操作成本无法准确预测，对于c公司与A公司之间的定价基础和结果产生很大冲击。

5、内控风险：

A公司债务风险评估与管控没有预警及管理规定，一旦出现资金缺口无偿债能力，c公司将是A公司财务困难的唯一买单人。

3、案例思考和“挽救”措施

随着经济的发展，合同的内容和形式都极为丰富，合同的风险也无处不在。因此做好经济业务最前端的商务模式的筹划工作就显得尤为重要，甚至决定着项目的成败。

与M公司的合同關系，看似完整、“平衡”的合同形式，但双方在权利、责任、义务等重要环节体现出来的却是一个“失衡”关系。正是这种倾斜的合同关系，导致了A公司在项目运营过程中处于被动挨打的地位，丧失了项目进展以及资金支配的话语权，导致A公司效益低下并引发一系列财务风险。

笔者对合同条款、作业管理情况、项目效益做了大量的基础资料收集和分析后，对问题的解决向c公司提出了几点建议：

1、主动手段：

一方面，依据与M公司管理协议的相关条款，对于其超预算的3l 02万美元以及管理事故造成的损失，与其进行谈判，争取A公司的合理权益;可适当降低M公司的分成比例和管理费金额。这个手段在实现中有较大的困难，根据当地律师对管理协议相关责任条款的解释，除非M公司主动承担部分责任，仅凭合同条款很难达到A公司的要求。

2、被动手段：

c公司放弃部分债权，或在未来调低设备租赁价格，缓解A公司的偿债和资金压力，使其‘恢复”正常持续经营能力。

这个手段是一个自我调整办法，有利的是：短时间内可以优化A公司的财务指标，降低债务水平;不利的是：A公司的利润将提高，相应的所得税也会增加;以集团利益换取A公司的起死回生，对项目经营效益没有根本的改善。

与案例一相比，利用合同条款，维护c公司利益的事情也有发生。

[案例二]细节决定成败

1、背景介绍

2015年，c公司的子公司A与作业者w签署作业合同，规定作业地点在w所在国的水域。合同执行期间，w提出到J海域进行大约102天的作业。而海域属于两个国家的联合作业区块，原作业国仅占10%的权益，另外90%权益属于D国。c公司相关工作人员在收到作业者提出的变更作业地点通知后，查找了原合同中的税务条款，并留意到原合同条款仅适用作业者所在国水域。于是紧急通知负责合同的部门，并提出：在新海域发生的任何税务成本，将由w承担。在c公司的坚持下，w为了不影响作业，接受了这个税务补充条件。

不曾想到的是，在随域作业期间，因操作失误发生了作业意外，以致在r海域的作业时间超过了183天。按照D国的税法规定，该项作业被认定为在D国的常设机构PE，并需要在D国就作业收入缴纳所得税。计算下来，在冰域作业的税务成本高出原预算268万美元。之后，c公司的子公司A依据当初添加的那句税务责任补充条款，正式向w开出了税务补偿账单。

2、案例思考

目前c公司境外项目作业地点多，国家情况差异大，政治经济形势不稳定，法律环境陌生，一旦项目实施中出现争议，比如质量、付款、损失赔偿等，如果在合同条款中没有相应规定或界定不明确，将会给对方提供可乘之機，我方的合法权益将无法得到有力保障，作为境外项目的权利保障条款就显得尤为重要。

作业合同是包含多种条款的统一体，单独条款的最优并不代表整体合同最优，合同制订应以实现整体合同最优、保证公司利益最大为目标。因此要加强合同中补偿条款的评审，避免项目结束时争议的产生，避免由于法律纠纷造成财务管理上的损失，上述案例让我们了解到细节决定成败，法律风险同样不容小视，同样会影响境外项目财务管理的效益。

作为承包商的c公司，在任何一个国家获取合同，拥有符合要求的装备、技术和人员并不意味着作业可以顺利执行并完成。以笔者这些年的经历，作业国家的法律法规要求或变动，对项目的执行过程和结果将产生决定性影响。

[案例三]尴尬身份带来的委屈

1、背景介绍

2 013年，c公司在某国取得作业合同。根据当地规定，外国c公司不可以直接在该国取得收入，必须通过在当地正式注册的机构执行。迫于项目时间压力，C公司最后决定以其名义直接签订合同。该合同所采用的模式为C公司与当地E公司作为联合风险体与作业者签订作业合同，C公司与E公司之间签订合作协议。

作业期间，我方曾多次向甲方提出变更合同主体，由c公司后来在当地设立的公司P来接替，但均被甲方以各种理由拒绝。之后的数年，财务风险不断的被发生……

2、风险发现

项目组在该国的身份并不完善，除税务注册外，基本的工商注册、劳工部注册以及地方政府市长许可都不具备。正是这种尴尬的身份，很容易被当地监管部门抓住其中一项或几项漏洞做文童。

（1）资金风险

按照作业合同，甲方支付的作业费是当地币种，而这个币种并不是国际流通的货币，并且该国有着非常严格的外汇监管制度。根据其央行外汇管理规定，只有在该国注册的公司才有权申请换汇并通过当地的银行系统将利润汇到境外，同时要提供大量的支持文件。由于项目组在当地没有完整的注册身份，按照银行的要求，这种情况下，只有待项目结束时方可向央行申请一次性结汇。截至2015年初，c公司项目组在该国银行存款达到58亿当地币（折合1280万美元）。眼看着项目即将结束，而身份不明的项目组又很难保证项目结束后，可顺利获得央行的结汇、汇出许可，巨大的资金安全隐患重重的压在c公司管理者的心上……

（2）税务风险

2015年7月，当地税务局开始对c公司项目组业务进行税务审计。虽然项目组在本地做了税务登记，但仍然属于外国公司，当地税法对这种情况并没有很清晰的描述，需要由税务主管部门来认定。2016年10月，在完成了一系列的资料收集和情况了解后，税务局对项目组的各项缴税金额（包括增值税、企业所得税以及代扣代缴税）最终出具了一份较模糊的审计调整意见，要求项目组补缴8176万当地币（约合184万美元）的税款，其中最大的调整理由是：不接受c公司在中国为该项目发生的任何成本、费用或折旧。

3、案例思考和“挽救”措施

本案例展示出，境外作业不仅需要满足作业技术、设备的硬要求，遵循当地各项监管规定也要高度重视。一旦项目的合规性受到质疑，需要承担的代价可能会让整个项目运营成果付之东流。

针对大额的资金安全隐患，项目组人员在当地做了大量的调研，最终不得不采取了一个铤而走险的办法：通过C公司在该国成立的P公司，将项目组银行存款分批、小额转出、结汇，汇回c公司中国账户。但是接下来，可能会因此引发项目组在当地的财务、税务、外汇结汇合规性等潜在风险……

再说当地的税务审计，项目组在接到税务局的审计质疑通知后，采取了较积极的行动，对项目组当年的缴税情况进行了细致的自查和比较，对差异进行了认真分析论证。结合当地税务政策及顾问的意见后，向税务局提供了大量的资料和证据并进行了多次沟通和澄清。在项目组人员提供的大量事实面前，税务局最终不得不重新计算，将之前的184万美元降至1.9万美元（包括增值税计算错误、税种修改、以及接受c公司国内项目成本等）。虽然项目组日常扎实的财务基础工作和风险解决能力在这次税务审计风险中经受了严峻的考验，但项目组身份暴露出来的问题，仅依靠扎实的财务基础工作远远不够，潜在的风险可能还会出现。

综上所述，我们不难看出境外项目面临的风险既有来自外部环境因素风险，又有来自内部管理因素风险，因此就要求财务人员对于境外项目的财务管理工作既要对外部商务环境、财税政策等进行跟踪研究、积极适应和应对：又要对公司内部的财务管理制度、风险预警机制等进行系统完善、有效控制和规范运作。如何避免公司境外业务重蹈案例中的教训、如何避免“亡羊补牢”的故事再次发生，笔者有以下几点建议，供读者批评指正。

首先，我们要意识到，财务管理伴随着公司经济业务的全过程，从最早的招投标、到项目执行、结束、机构关闭等，每一个环节都需要财务管理的参与和专业指导。文中案例以鲜明的事实和触目的数据，提醒财务人员充分的认识财务管理范围，重视业务全程参与的价值，这项工作势在必行、刻不容缓。

其次，通过这些案例分析，笔者希望c公司更多的管理人员对曾经或正在发生的问题，有一个更客观、清晰的认识和判断，透过这些财务风险的“面纱”，看到导致风险的实质原因并强化相关方面的管理工作，才能真正、彻底地解决类似的问题和风险。

最后，我们应该清醒的认识到，“走出去”的过程不是一帆风顺的，我们在不同国家会遭遇政治、法律、财税、资金等各方面风险，有些风险甚至是我们难以防范的，没有风险的国际业务只是美好的愿望。因此，如何积极应对境外项目实施过程中的各种风险：如何有效提升境外项目财务管理质量和效益：如何严格规范境外项目管理体制建设等，都需要财务人员从动态的、长远的眼光去审视和判断，深入思考，努力提供财务管理价值！